合同類型多種多樣，但基本上都會(huì)有一個(gè)爭議解決的條款（也包括協(xié)議管轄的條款）。這個(gè)條款約定對(duì)自己有利的話，在未來發(fā)生爭議時(shí)，能省下不少麻煩和費(fèi)用，甚至可以影響案件處理的結(jié)果。反之，則會(huì)陷入各種麻煩和被動(dòng)，所以在合同的起草準(zhǔn)備和簽訂前要特別注意，避免條款約定的各種“坑”：

1、約定了個(gè)“寂寞”

例如“雙方發(fā)生爭議的，任意一方可以向有管轄權(quán)的法院起訴”，這種約定很常見，不過嚴(yán)格來講，這不算一種坑，算一種“浪費(fèi)”。對(duì)于能主導(dǎo)合同條款的優(yōu)勢一方而言，這相當(dāng)于放棄了一個(gè)獲取爭議處理優(yōu)勢地位的機(jī)會(huì)。對(duì)于重大合同審核來說，管轄權(quán)爭奪通常都是一個(gè)重點(diǎn)，是強(qiáng)勢甲方“不容談判”的地方。所以，有機(jī)會(huì)確立有利爭議管轄法院的一定不要錯(cuò)過。

2、“既要又要”的約定

常見的約定是“任意一方有權(quán)向法院起訴或向所在地仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁”，這種基本上也等于沒有約定。類似條款基本上不會(huì)是律師起草的，一般都是當(dāng)事人自己覺得這樣寫，可以“盡量都包括進(jìn)來，不會(huì)吃虧”。上述條款的仲裁機(jī)構(gòu)即使有約定確切名稱的，根據(jù)仲裁法司法解釋的規(guī)定，該約定也是無效的。

3、向“守約方”法院起訴的約定

類似的約定條款“一方違約的，守約方有權(quán)向守約方所在地法院提起訴訟”，這樣的約定看起來很合理，其實(shí)屬于約定不明確。因?yàn)榕袛喙茌犑橇鸽A段就要確立的事實(shí)，而是否違約屬于審判時(shí)才應(yīng)查明的實(shí)體相關(guān)問題，不能因?yàn)槠鹪V方認(rèn)為自己是守約方就是說守約方而讓法院受理。根據(jù)最高院的判例，這種約定屬于“約定不明確”應(yīng)按民事訴訟法的規(guī)定確定管轄。同樣地，約定向“違約方”所在地法院起訴也屬于約定不明。

3、“合同簽訂地”約定的漏洞

合同簽訂地法院也是可以約定管轄的法院，但是容易出問題的是對(duì)于合同簽訂地沒有進(jìn)一步明確，即少了“本合同于____年____月____日在______簽訂”的類似約定，或者有該約定但簽訂時(shí)沒有填寫。這個(gè)簽訂地點(diǎn)最好是具體到可以確定基層法院的地方，例如“深圳市羅湖區(qū)”就比寫“深圳市”好。如果沒有上述指明的話，則需要根據(jù)簽訂過程的事實(shí)進(jìn)行舉證確定，而這往往就是造成案件的第一個(gè)爭議點(diǎn)，特別是通過郵寄等非現(xiàn)場方式簽訂合同，或者當(dāng)事人登記地址與實(shí)際經(jīng)營地址不一致時(shí)。假如原告為了起訴，而自己補(bǔ)填上述簽訂地點(diǎn)的，輕則被對(duì)方提出異議，如果補(bǔ)填的地點(diǎn)與合同糾紛沒有實(shí)際連接點(diǎn)，只是為了方便起訴的話，嚴(yán)重一點(diǎn)，甚至有可能被法院認(rèn)定為虛構(gòu)事實(shí)而遭受司法處理。

4、千里走“仲裁”的約定

有的人從網(wǎng)上找的合同范本，不仔細(xì)看爭議解決條款就草率簽訂，而該范本可能約定到某地的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁，例如深圳仲裁委員會(huì)（深圳國際仲裁院）仲裁，但是合同雙方的當(dāng)事人都在距深圳千里之外的地方，深圳和合同履行也無實(shí)際聯(lián)系，但這種仲裁約定是有效的。如果合同發(fā)生爭議了，原則上就只能向該仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，除非雙方能重新達(dá)成仲裁協(xié)議，但是有爭議的情況下，要再度友好協(xié)商一致，現(xiàn)實(shí)中是很難的。此時(shí)，要提起仲裁維權(quán)的一方就只能咽下這個(gè)約定的苦果。

5、“掛名”合同的“仲裁死結(jié)”

在一些掛名接承包項(xiàng)目或工程的合同中，被掛名的單位與發(fā)包方簽訂的合同如果約定了仲裁條款的話，容易出現(xiàn)“仲裁死結(jié)”。當(dāng)出現(xiàn)拖欠款項(xiàng)等糾紛時(shí)，只能由被掛名的單位提起仲裁，但是被掛名的單位往往與發(fā)包單位關(guān)系不錯(cuò)，不愿意出這個(gè)名，不愿意配合提起仲裁。此時(shí)，掛名的實(shí)際承包人，即使自己去起訴了，法院也可能因?yàn)橹俨脳l款的存在而不予受理或駁回起訴（根據(jù)合同相對(duì)性原則，實(shí)際承包人要起訴并獲得支持也存在一些法律障礙），此時(shí)的掛名實(shí)際承包人就會(huì)陷入掛名合同的“仲裁死結(jié)”，處理起來非常麻煩。

除了上面的例子之外，管轄條款的約定還容易違反專屬管轄的規(guī)定，把應(yīng)由不動(dòng)產(chǎn)所在地法院管轄的合同，約定為當(dāng)事人所在地的法院管轄，具體可以參見民訴法第34條以及民訴法司法解釋第28條的規(guī)定，不再贅述。

總而言之，爭議解決和協(xié)議管轄的條款，非常重要，一定要重視。

希望本文對(duì)大家有所幫助！