文 / 9C資本力 周永信

近日，“馬未都公司裁員80人”成為熱門。

馬未都的公司表示，公司遭遇困境，計(jì)劃通過重組兼并解決問題。

這一事件是怎么回事兒？

馬未都公司，能夠通過重組兼并，解決企業(yè)的困境嗎？

一、事件

馬未都，著名收藏專家。

2016年，馬未都創(chuàng)辦北京觀復(fù)文化有限公司（簡(jiǎn)稱：北京觀復(fù)）

北京觀復(fù)，注冊(cè)資本500萬，馬未都持股77.78%，為控股股東。另有5個(gè)自然人，持有剩余股權(quán)。

2017年4月，寧波澎湃磐石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），投資北京觀復(fù)，持股10%。

2018年6月，該合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓3.5%的股權(quán)，給赤驥控股集團(tuán)有限公司，剩余持股6.5%。

2018年8月，北京觀復(fù)成立全資子公司北京小觀拍賣有限公司（簡(jiǎn)稱：北京小觀），注冊(cè)資本1000萬。

2021年，北京觀復(fù)與北京小觀，正式員工均為47人。

2022年，北京觀復(fù)正式員工增加到83人，北京小觀則減少到23人。

2024年5月31日，北京觀復(fù)和北京小觀的大量員工，接到一份《公司解除勞動(dòng)合同通知書》。

該《通知書》表示，因勞動(dòng)合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，公司與他們的勞動(dòng)合同將于2024年6月30日解除。

由于事前未與員工溝通，很多員工措手不及，這引起了不小的風(fēng)波。

有些員工提起了勞動(dòng)仲裁，并將內(nèi)情披露給了媒體。

馬未都是名人，這應(yīng)該給他帶來了很多困擾。

6月22日，北京觀復(fù)又給部分員工發(fā)了一份文件，對(duì)裁員事件做出解釋和說明。

該文件無標(biāo)題，表示：“發(fā)出這個(gè)通知（即《公司解除勞動(dòng)合同通知書》）公司的確欠考慮……公司決定收回給您發(fā)出的《解除勞動(dòng)合同通知書》并向您道歉……”。

對(duì)于裁員的原因，該文件解釋稱：“公司今年在所涉及領(lǐng)域和項(xiàng)目業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑，每一個(gè)部門的人都看得見所負(fù)責(zé)的平臺(tái)數(shù)據(jù)出現(xiàn)崩塌，大家明顯感到嚴(yán)冬已經(jīng)到來。入不敷出導(dǎo)致公司第一次沒能在發(fā)薪日按時(shí)發(fā)工資……”。

對(duì)于如何解決困境，該文件也給出了說明：“公司一直都在想各種辦法，短期用流水收入先發(fā)工資，長(zhǎng)期尋求大公司兼并以獲得輸血再生”。

該文件還提到：“公司目前考慮并正在進(jìn)行的是尋求重組或兼并”。

二、很難

北京觀復(fù)打算通過重組兼并，解決企業(yè)的困境，這可行嗎？

恐怕很難，有5個(gè)原因：

1.大環(huán)境不好

現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，的確不樂觀。北京觀復(fù)自己也稱：“嚴(yán)冬已經(jīng)到來”。

2.投資人已撤退

北京觀復(fù)有兩個(gè)投資人，即寧波澎湃磐石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），和赤驥控股集團(tuán)有限公司，它們分別持有北京觀復(fù)6.5%和3.5%的股權(quán)。

2024年6月26日，這2個(gè)投資人，全部退出了北京觀復(fù)。

在這2個(gè)投資人退出的同時(shí)，馬未都的持股比例大幅增加，認(rèn)繳金額從388.9萬，增加到了494.44萬。

退出北京觀復(fù)，意味著并不看好它。

這2個(gè)投資人，已持有北京觀復(fù)股權(quán)多年，對(duì)公司的情況，應(yīng)該是非常了解的。

它們都不看好，想說服其他投資人看好并重組兼并北京觀復(fù)，這并不容易。

3.創(chuàng)始小股東已撤退

北京觀復(fù)成立時(shí)，有5個(gè)小股東。

在2個(gè)投資人退出時(shí)，5個(gè)小股東中的4個(gè)，也跟著一起退出了。

還有1個(gè)沒有退出的姓馬，可能是馬未都親屬。

這4個(gè)小股東的退出，也是一種態(tài)度。

4.股東未繳足注冊(cè)資本

2024年7月1日，新《公司法》生效了，它要求5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本。

北京觀復(fù)注冊(cè)資本519萬，只實(shí)繳了55.55萬（為投資人2017年投資時(shí)所實(shí)繳）。

5.或有負(fù)債

2018年8月，北京觀復(fù)成立全資子公司北京小觀。

北京小觀注冊(cè)資本1000萬，公司成立時(shí)已實(shí)繳。

當(dāng)年，北京觀復(fù)總資產(chǎn)2121萬，凈資產(chǎn)1070萬，負(fù)債1051萬，資產(chǎn)負(fù)債率49.5%。

之后，北京觀復(fù)沒有披露資產(chǎn)負(fù)債情況。

現(xiàn)在，它已經(jīng)發(fā)不出工資，資產(chǎn)負(fù)債情況是什么狀態(tài)呢？

三、關(guān)鍵

當(dāng)然，北京觀復(fù)要通過重組兼并解決企業(yè)困境，只是很難，但并不是不可能。

北京觀復(fù)和北京小觀，在馬未都手里經(jīng)營(yíng)多年，應(yīng)該還是有一定沉淀和積累的，這些都有其價(jià)值。

公司存在問題，只是會(huì)降低這個(gè)價(jià)值，并不會(huì)導(dǎo)致這個(gè)價(jià)值就沒有了。

要通過重組兼并解決問題，關(guān)鍵有兩點(diǎn)：

第一，要找產(chǎn)業(yè)資本；

第二，要有折價(jià)的準(zhǔn)備。

現(xiàn)在，北京觀復(fù)的股權(quán)，已基本集中在馬未都手中（持股95%），他可以獨(dú)立決策。

馬未都是名人，尋找產(chǎn)業(yè)資本不是問題。

關(guān)鍵是，他有沒有做好折價(jià)的準(zhǔn)備呢？

本文作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權(quán)律師，著有《左手企業(yè)經(jīng)營(yíng) 右手資本運(yùn)作》一書。

【按】

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