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在房企境外重組方案比爛的當(dāng)下，為什么遠(yuǎn)洋集團(tuán)的重組特別值得關(guān)注？

因?yàn)槿绻麩o(wú)法談妥的話，你將見(jiàn)證兩家世界頂尖律所——盛德和年利達(dá)之間的激烈交鋒。雙方交鋒的一大焦點(diǎn)是：

Part 26A Restructuring Plan（下稱Part 26A）。

如果代表房企方的盛德勝，那遠(yuǎn)洋會(huì)是第一家根據(jù)Part 26A通過(guò)境外重組的中資房企。如果是代表債權(quán)人AHG小組的年利達(dá)勝，遠(yuǎn)洋則反轉(zhuǎn)為第一家在Part 26A上失敗的中資房企。

盡管還沒(méi)正式到英國(guó)法院博弈，但較量開(kāi)始了。

兩方和法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)們都在賣力拉票，爭(zhēng)取讓更多的債權(quán)人加入自己的陣營(yíng)。

遠(yuǎn)洋境外重組削債之狠、方案之爛、大股東之隱遁，估計(jì)得讓其他重組通過(guò)的房企腸子悔青，也不是幾千字能羅列完整。這里不一一展開(kāi)。

遠(yuǎn)洋在7月18日公布的境外方案是“英國(guó)重組計(jì)劃+香港協(xié)議安排”方式。

但哪怕目前同意重組的比例并不高，代表遠(yuǎn)洋的相關(guān)方在游說(shuō)部分銀行債權(quán)人時(shí)認(rèn)為，有信心基于一定的法定程序，甚至是少數(shù)服從多數(shù)的情況下，爭(zhēng)取方案被通過(guò)。而AHG小組在隨后的電話會(huì)上喊話，遠(yuǎn)洋要啟動(dòng)的程序是浪費(fèi)時(shí)間和資金，基本會(huì)失敗。

他們說(shuō)的程序其實(shí)就是Part 26A。

這也是遠(yuǎn)洋區(qū)別于其他房企境外重組的最大不同。因?yàn)槠渌科蟠蟛糠钟玫檬荢cheme of Arrangement（下稱SoA）。

Part 26A的出現(xiàn)是在2020年。在COVID-19背景下，英國(guó)《2020年企業(yè)破產(chǎn)和治理法案》（下稱CIGA）修訂生效。法律界有一定共識(shí)，CIGA的修訂代表著英國(guó)近十年來(lái)在重組和破產(chǎn)領(lǐng)域的重大變化，標(biāo)志著英國(guó)走向由債務(wù)人主導(dǎo)重組的轉(zhuǎn)變。

因?yàn)镃IGA中的Part 26A引入了重組計(jì)劃（The Restructuring Plans）和跨類別強(qiáng)制清償機(jī)制（Cross-class Cram Down Mechanism,下稱CCCD）。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，Part 26A和SoA是類似的，都需要困境企業(yè)和債權(quán)人達(dá)成重組方案。不過(guò)，Part 26A在條件滿足的情況下，法院有自由裁量權(quán)，可以讓困境企業(yè)的重組方案被強(qiáng)制通過(guò)。

放在遠(yuǎn)洋的案例里，意味著它有可能用CCCD迫使AHG小組接受重組。

遠(yuǎn)洋的方案將境外債權(quán)人分成了ABCD 4類，共計(jì)債權(quán)金額為約56.4億美元。

• A類為銀團(tuán)，債權(quán)金額19.2億美元；當(dāng)中，有銀團(tuán)初步同意遠(yuǎn)洋的重組方案，涉及債券金額約10億美元；

• B類為4筆美元債券，債權(quán)金額19.2億美元；

• C類為2筆美元債券，債權(quán)金額12億美元；

• D為永續(xù)債，債權(quán)金額6億美元；

可以看到，美元債券有31.2億美元，金額上確實(shí)是最大的債權(quán)人群體。債權(quán)人AHG小組宣稱有25%以上的美元債券。

如果換成其他房企的重組，需要ABCD每個(gè)類別下，出席并表決的債權(quán)人滿足金額達(dá)到75%且數(shù)量占50%以上同意重組，方案算通過(guò)。

但在遠(yuǎn)洋方案下，不需要ABCD每個(gè)類別都滿足條件。只要有至少一個(gè)類別同意重組，且重組方案本身能被證明是最優(yōu)解，英國(guó)法院會(huì)在評(píng)估公平公正性后，可能判定重組方案對(duì)所有人都生效。

簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)，假設(shè)A組和C組同意重組且滿足條件，B組和D組反對(duì)，最終不排除一種情況，法院可能會(huì)宣布B和D組也要同意重組。

當(dāng)然在開(kāi)庭前，不管是遠(yuǎn)洋還是AHG，都不可能篤定自己有絕對(duì)性勝算。

事實(shí)上，可以看到，為了充分利用Part 26A規(guī)則，遠(yuǎn)洋在重組方案的組別分類設(shè)計(jì)上就“煞費(fèi)苦心”，也很與眾不同。

其實(shí)遠(yuǎn)洋的境外債權(quán)人主要就是兩類，一類是銀團(tuán)，既有上市公司擔(dān)保又有持有其他資產(chǎn)的境外子公司的擔(dān)保；第二類是美元債券，只有上市公司的擔(dān)保。

這種結(jié)構(gòu)，其實(shí)是可以弄成類似奧園模式，采用兩個(gè)Scheme，進(jìn)行投票。但風(fēng)險(xiǎn)是AHG小組在分組里如果有決定性話語(yǔ)權(quán)，整個(gè)方案就很難通過(guò)。

所以，718公告的方案里，遠(yuǎn)洋硬是把6筆美元債券分出2個(gè)組別，且每組條件不同清償率也不同。這個(gè)分類本身，很值得深究。很明顯是沖著利用Part 26A規(guī)則，讓法院看到公開(kāi)美元債券里也有一個(gè)組別支持重組去的。

對(duì)于AHG小組來(lái)說(shuō)，要挑戰(zhàn)遠(yuǎn)洋重組方案，會(huì)是一場(chǎng)硬仗，確實(shí)需要在方案缺乏公平性上提供強(qiáng)有力的證據(jù)。

遠(yuǎn)洋也不是沒(méi)有壓力，一方面是現(xiàn)有方案的同意率確實(shí)太低。另一方面AHG小組已經(jīng)向香港法院申請(qǐng)對(duì)其進(jìn)行清盤。清盤官司已經(jīng)延期至9月。

除非鐵了心要清盤，不然來(lái)自AHG小組的任何形式施壓，無(wú)非是想把遠(yuǎn)洋逼回談判桌上改善方案。

眼下，他們都在跟時(shí)間賽跑，不管對(duì)于遠(yuǎn)洋還是AHG小組，為自己陣營(yíng)爭(zhēng)取到更多的債權(quán)人支持，會(huì)是這場(chǎng)博弈里的重要籌碼。

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