一、政策原文：

國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告

國家稅務(wù)總局公告2013年第23號 　　根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，對個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后，將企業(yè)原有盈余積累轉(zhuǎn)增股本有關(guān)個人所得稅問題公告如下： 　　一、1名或多名個人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權(quán)交易時將其一并計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并履行了所得稅納稅義務(wù)。股權(quán)收購后，企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東,下同)轉(zhuǎn)增股本，有關(guān)個人所得稅問題區(qū)分以下情形處理： 　?。ㄒ唬┬鹿蓶|以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計

?。ǘ┬鹿蓶|以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 　　新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按照下列順序進行,即:先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分。 　　二、新股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其財產(chǎn)原值為其收購企業(yè)股權(quán)實際支付的對價及相關(guān)稅費。

　　三、企業(yè)發(fā)生股權(quán)交易及轉(zhuǎn)增股本等事項后，應(yīng)在次月15日內(nèi)，將股東及其股權(quán)變化情況、股權(quán)交易前原賬面記載的盈余積累數(shù)額、轉(zhuǎn)增股本數(shù)額及扣繳稅款情況報告主管稅務(wù)機關(guān)。 　　四、本公告自發(fā)布后30日起施行。此前尚未處理的涉稅事項按本公告執(zhí)行。

　　特此公告。

　　國家稅務(wù)總局

　　2013年5月7日

二、政策的深入解讀：

這一政策主要針對個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后，將企業(yè)原盈余積累轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅問題進行了明確規(guī)定。

政策的第一條明確了在不同股權(quán)收購價格情況下的個人所得稅處理方式。

如果新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)，意味著企業(yè)原盈余積累已充分體現(xiàn)在交易價格中并履行了納稅義務(wù)，此時新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分無需再征收個人所得稅。例如，某企業(yè)凈資產(chǎn)為 1000 萬元，個人投資者以 1000 萬元或更高價格收購 100%股權(quán)，之后企業(yè)將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本，新股東無需就這部分繳納個人所得稅。

若新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)，情況則較為復(fù)雜。對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已計入交易價格的，新股東取得相應(yīng)盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分不征稅；而對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入交易價格的，新股東取得這部分盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，需按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。并且規(guī)定了在這種情況下，應(yīng)先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分。

政策的第二條規(guī)定了新股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的財產(chǎn)原值，即其收購企業(yè)股權(quán)實際支付的對價及相關(guān)稅費。這為后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時計算應(yīng)納稅所得額提供了明確的依據(jù)。

第三條要求企業(yè)在發(fā)生股權(quán)交易及轉(zhuǎn)增股本等事項后，及時向主管稅務(wù)機關(guān)報告相關(guān)情況，加強了稅務(wù)監(jiān)管和信息透明度。

三、案例分析：

案例一：

乙企業(yè)的情況

乙企業(yè)是一家經(jīng)營多年的公司，它有很多資產(chǎn)，比如現(xiàn)金、設(shè)備、房產(chǎn)等，但同時也有一些負(fù)債，比如欠供應(yīng)商的貨款、銀行貸款等。如果我們把乙企業(yè)的所有資產(chǎn)減去所有負(fù)債，剩下的就是乙企業(yè)的所有者權(quán)益，也就是乙企業(yè)的凈資產(chǎn)。在這個案例中，乙企業(yè)的凈資產(chǎn)總額為4000萬元。

這4000萬元的所有者權(quán)益里面，包含了幾個部分：

1、實收資本（股本）：1000萬元。這是乙企業(yè)最初成立時，股東們投入的資金。

2、資本公積：500萬元。

3、盈余公積：800萬元。這是乙企業(yè)從每年的利潤中留下來，準(zhǔn)備用于未來擴大經(jīng)營或應(yīng)對風(fēng)險的錢。

4、未分配利潤：1700萬元。這是乙企業(yè)以前年度賺的錢，但還沒有決定怎么分給股東，或者還沒有來得及分的錢。

新股東的收購

現(xiàn)在，有幾個新的投資者（我們稱他們?yōu)樾鹿蓶|）想要買下乙企業(yè)的全部股權(quán)。但是，他們覺得乙企業(yè)雖然值4000萬，但他們只愿意出3500萬。這意味著，新股東認(rèn)為乙企業(yè)的某些部分（比如未來的盈利能力、品牌價值等）并不值他們出的價那么高。

稅務(wù)處理

當(dāng)新股東以3500萬的價格買下乙企業(yè)的全部股權(quán)時，他們實際上是在購買乙企業(yè)的未來和現(xiàn)在的價值。這3500萬里，除了1000萬的股本外，剩下的2500萬可以看作是購買了乙企業(yè)的盈余公積和未分配利潤的一部分。

但是，因為新股東沒有支付乙企業(yè)全部的所有者權(quán)益（4000萬），所以他們只“買下了”其中的大部分，而不是全部。具體來說，他們少付了500萬。

盈余積累轉(zhuǎn)增股本的稅務(wù)影響

如果乙企業(yè)之后想要把這2500萬的盈余積累（盈余公積+未分配利潤中已計入的部分）轉(zhuǎn)增為新股東的股本，那么新股東不需要為這部分轉(zhuǎn)增的股本交稅。因為這部分錢已經(jīng)通過股權(quán)交易的方式支付過了。

但是對于那未支付的500萬盈余積累，如果乙企業(yè)之后也想要轉(zhuǎn)增為新股東的股本，那么新股東就需要為這部分轉(zhuǎn)增的股本交稅。這就像是他們收到了乙企業(yè)的分紅一樣，需要按照個人所得稅的規(guī)定來交稅。

案例二：

甲企業(yè)原賬面資產(chǎn)總額8000萬元，負(fù)債3000萬元，所有者權(quán)益5000萬元，其中：實收資本（股本）1000萬元，資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累合計4000萬元。假定多名自然人投資者（新股東）向甲企業(yè)原股東購買該企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)收購價4500萬元，新股東收購企業(yè)后，甲企業(yè)將資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余積累4000萬元向新股東轉(zhuǎn)增實收資本。??

案例分析：在新股東4500萬元股權(quán)收購價格中，除了實收資本1000萬元外，實際上相當(dāng)于以3500萬元購買了原股東4000萬元的盈余積累，即：4000萬元盈余積累中，有3500萬元計入了股權(quán)交易價格，剩余500萬元未計入股權(quán)交易價格。甲企業(yè)向新股東轉(zhuǎn)增實收資本時，其中所轉(zhuǎn)增的3500萬元不征收個人所得稅，所轉(zhuǎn)增的500萬元應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。

四、涉及到其他法規(guī)

1、“盈余公積”和”未分配利潤”轉(zhuǎn)增股本個人所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）的規(guī)定：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

2、資本公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅

1）股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，不征收個人所得稅。

2）除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本

除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。（稅率為20%，上市公司除外）

大志

企業(yè)財稅顧問，高級會計師,中國注冊稅務(wù)師，19年財務(wù)管理實戰(zhàn)工作經(jīng)驗。

曾服務(wù)于中國企業(yè)500強及互聯(lián)網(wǎng)上市公司，擔(dān)任上市公司、電商公司、500強制造業(yè)、物流等集團公司的財務(wù)總監(jiān)崗位，視野開闊，財務(wù)基本功扎實，在企業(yè)財稅架構(gòu)搭建，全面預(yù)算、經(jīng)營分析、業(yè)務(wù)融合落地實踐，稅務(wù)籌劃等領(lǐng)域積累了豐富的實戰(zhàn)管理經(jīng)驗。