文 / 9C資本力 周永信

羅永浩與鄭剛，曾經(jīng)是親密合作的伙伴，二人惺惺相惜、互相扶持。

然而，2024年8月，卻爆出二人毫不留情的互撕場(chǎng)面。期間，還穿插了回購(gòu)仲裁、互爆黑料的成分。

二人是怎么開(kāi)始合作的？因何爆發(fā)沖突？沖突的根源是什么？給了我們什么教訓(xùn)？

帶著這些問(wèn)題，我們來(lái)做個(gè)復(fù)盤(pán)。

一、事件始末

羅永浩與鄭剛的淵源，始于12年前。

2012年5月28日，羅永浩創(chuàng)立錘子科技。

當(dāng)月，便獲得7000萬(wàn)人民幣的A輪融資，投資人包括紫輝創(chuàng)投、陌陌科技、北辰資產(chǎn)、昊德嘉慧。

紫輝創(chuàng)投的實(shí)控人，便是鄭剛。

2014年4月，錘子科技進(jìn)行B輪融資，紫輝創(chuàng)投繼續(xù)跟投。

可以說(shuō)，天使投資人之外，鄭剛是錘子科技最早期的投資人之一。

在那段激情燃燒的歲月，羅永浩和鄭剛，是建立了深厚的戰(zhàn)斗感情的。

當(dāng)時(shí)，鄭剛對(duì)羅永浩的支持非常堅(jiān)定，甚至被稱為“中國(guó)的喬布斯”。

2016年11月，錘子科技獲得D輪融資。

該輪融資為老股東定增，投資協(xié)議中有一個(gè)回購(gòu)條款。

該條款約定，如果錘子科技5年內(nèi)沒(méi)有IPO，需要在投資完成滿5年，贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價(jià)格需要按照年化5%收股息。

如果錘子科技無(wú)力贖回呢？

該條款約定，如錘子科技無(wú)法支付贖回款項(xiàng)，創(chuàng)始人應(yīng)承擔(dān)連帶贖回責(zé)任。

2017年，錘子科技陷入資金困境，鄭剛曾在朋友圈炮轟阿里巴巴，因?yàn)榘⒗镏坝幸庀蛲顿Y錘子，但最后未投。

好在該年8月，錘子科技獲得10億人民幣戰(zhàn)略投資，其中某地方國(guó)資出資6億領(lǐng)投。

但是，到了2018年，錘子科技還是走不下去了。

為了脫困，羅永浩在錘子科技內(nèi)部，孵化了子彈短信項(xiàng)目，但該項(xiàng)目最終失敗。

2019年，為了賺快錢(qián)還債，羅永浩又做了小野科技，但該項(xiàng)目也告失敗。

直到2020年4月，羅永浩進(jìn)入直播帶貨行業(yè)，交個(gè)朋友公司大獲成功。

但直播帶貨，并非羅永浩志向所在。

2022年3月，他宣布淡出交個(gè)朋友公司的日常管理工作。

同年7月，羅永浩推出新項(xiàng)目“細(xì)紅線”（公司于2018年成立）。

11月，細(xì)紅線獲得5000萬(wàn)美元天使輪融資。據(jù)稱，公司投后估值1.9億美元。

融資完成后，錘子科技老股東收到一份《股權(quán)置換協(xié)議》。

這份協(xié)議主要有三個(gè)內(nèi)容：

第一，羅永浩把細(xì)紅線投前5%、投后3.75%的股份，分給錘子科技的老股東們；

第二，接受細(xì)紅線的股份，就要放棄錘子科技回購(gòu)的權(quán)利；

第三，老股東們需要在11月30日前簽署協(xié)議，否則視為放棄。

根據(jù)該協(xié)議，鄭剛相關(guān)3家公司，預(yù)計(jì)可累計(jì)獲得細(xì)紅線0.69%的股權(quán)。

按照投后估值計(jì)算，對(duì)應(yīng)的價(jià)值約為131萬(wàn)美元，折合人民幣900萬(wàn)元左右。

但是，鄭剛當(dāng)初對(duì)錘子科技的投資為1.6億人民幣。

這差距，有點(diǎn)大。

2023年1月6日，鄭剛在朋友圈發(fā)文怒懟羅永浩，稱其“三年了不開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)”、“欺騙投資人”等，雙方矛盾公開(kāi)化。

8月28日，包括紫輝創(chuàng)投在內(nèi)的12個(gè)主體，依據(jù)錘子科技D輪投資協(xié)議，向北京仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，要求回購(gòu)。

9月4日，鄭剛在朋友圈稱，羅永浩從2018年開(kāi)始，拖欠他1500萬(wàn)元的借款，到2023年6月30日仍未還。

據(jù)鄭剛稱，這1500萬(wàn)元的借款，是錘子科技2016年遭遇資金鏈危機(jī)時(shí)，緊急籌措的救命款。

當(dāng)時(shí)，他通過(guò)旗下兩只基金，向錘子科技出借此款，約定2018年6月30日歸還。

后來(lái)，雙方補(bǔ)簽延期協(xié)議，將還款期限延期至2023年6月30日。

協(xié)議中，并沒(méi)有約定羅永浩承擔(dān)連帶責(zé)任。

借款期限屆滿，鄭剛向羅永浩追討欠款。然而，羅永浩則對(duì)還款提出附加條件，要求取消錘子科技的回購(gòu)條款。

9月24日凌晨，鄭剛在個(gè)人朋友圈發(fā)文稱，約定好與羅永浩方面商討錘子科技還款事宜，再度遭遇臨時(shí)變卦。

2024年8月26日，羅永浩在社交平臺(tái)上發(fā)布長(zhǎng)文，稱鄭剛長(zhǎng)期造謠誹謗，將對(duì)其進(jìn)行正式起訴。

長(zhǎng)文還包括以下內(nèi)容：

第一，錘子科技投資協(xié)議約定，必須有50%的投資人同意，才能觸發(fā)回購(gòu)。但鄭剛折騰了半天，也只拉攏了20%多的投資人，離50%相去甚遠(yuǎn)。

第二，1500萬(wàn)到期不還，是因?yàn)猷崉偘l(fā)起了逼他回購(gòu)的無(wú)賴訴訟（借款6月到期，申請(qǐng)仲裁是在8月）。并且連續(xù)幾個(gè)月天天在網(wǎng)上造謠誹謗，進(jìn)行侮辱和中傷。

第三，直播電商公司，為錘子科技的老股東們做了5%的原始股方案，要到2025年1月31日前后，才能落實(shí)。但落實(shí)對(duì)象，不包括鄭剛，以及發(fā)起訴訟（應(yīng)為仲裁）的股東。

當(dāng)日，鄭剛在個(gè)人微信朋友圈作出回應(yīng)：“月亮從來(lái)只讓你看一邊，另一半你永遠(yuǎn)看不到”，并表示：“等我有理有據(jù)講事實(shí)擺道理圖文并茂也發(fā)視頻地讓正常人心服口服（你我就不管了）”。

隨后，鄭剛再次在朋友圈表示：“欠錢(qián)的來(lái)告借錢(qián)給他救他的，你牛得不行了。歡迎來(lái)告，告了以后，更多真相能夠出來(lái)”。

二、沖突根源

羅永浩與鄭剛，本是親密合作的戰(zhàn)友，為何發(fā)展到現(xiàn)在這種局面呢？

個(gè)人認(rèn)為，沖突的根源，有以下幾點(diǎn)：

1.項(xiàng)目失敗

不用說(shuō)，這是導(dǎo)火索。

當(dāng)然，即使錘子科技成功了，也不能保證創(chuàng)投雙方不發(fā)生矛盾，但發(fā)生沖突的幾率要小的多。

但項(xiàng)目失敗，所有矛盾都會(huì)激化，發(fā)生沖突就成了大概率事件。

因?yàn)椋蓶|們的心思，從做蛋糕變成了搶蛋糕，從企業(yè)成長(zhǎng)變成了股東博弈。

2.觀念分歧

對(duì)于項(xiàng)目失敗后的處理，雙方是有理念分歧的。

羅永浩認(rèn)為，你是投資人，就要承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，又不是債權(quán)人。我的新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目給你股權(quán)，是基于感情和道義，不是法律和責(zé)任。

鄭剛認(rèn)為，我那么多真金白銀投給你，你創(chuàng)業(yè)失敗，應(yīng)該有責(zé)任有擔(dān)當(dāng)。你有新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，應(yīng)該讓老股東分享利益，給股權(quán)，應(yīng)該基于原來(lái)的投資成本。

當(dāng)然，這種理念分歧，也可能只是表面現(xiàn)象。本質(zhì)上，可能是“條件分歧”。

給股權(quán)時(shí)，要求免除回購(gòu)責(zé)任，并附一個(gè)緊張的截止日期。這給人的感覺(jué)，好像并不全是“基于感情和道義”。

3.條件苛刻

用股權(quán)置換，解決回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，是值得的，它可以解決歷史包袱，讓創(chuàng)始人輕裝上陣。

但是，如果真的想走這一步，就應(yīng)該以解決問(wèn)題的方式，給出一個(gè)大致合理、投資人勉強(qiáng)能接受的條件。

前面投了1.6億，現(xiàn)在給的股權(quán)估值900萬(wàn)，股比0.X，這的確很難讓投資人接受。

并且，還卡一個(gè)那么短的截止期限，給投資人的感覺(jué)，簡(jiǎn)直就是城下之盟。

4.條款疏漏

理念有分歧，條件不好談，那最終解決問(wèn)題，只能靠法律途徑。

要走法律途徑，投資協(xié)議等法律文件，前前后后的證據(jù)，就變的很重要。

錘子科技投資協(xié)議約定，必須有50%的投資人同意，才能觸發(fā)回購(gòu)。

首先，這就設(shè)置了一個(gè)條件和障礙。

另外，這個(gè)50%，是指持股比例呢？還是指投資人人數(shù)呢？

工商登記顯示，錘子科技有31個(gè)股東，除了羅永浩，其他都是投資人。

但是，D輪融資有多少投資人未知。

申請(qǐng)仲裁的有12個(gè)主體，投資人人數(shù)和所持股比，不知道是否達(dá)到了50%。

另外，這個(gè)案子一年都沒(méi)有出結(jié)果，可能在證據(jù)上還有其他一些問(wèn)題。

5.矛盾公開(kāi)化

羅永浩發(fā)表的長(zhǎng)文，字里行間能看出來(lái)，他對(duì)鄭剛把二人之間的矛盾公開(kāi)化，是十分氣憤的。

三、經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)

前事不忘，后事之師，這個(gè)事件給了我們什么教訓(xùn)和啟示呢？

1.企業(yè)成長(zhǎng)最重要

把蛋糕做大，讓企業(yè)不斷成長(zhǎng)，即使有矛盾，也能掩蓋、沖淡、推遲，甚至解決。

反之，企業(yè)無(wú)法成長(zhǎng)，出現(xiàn)困境，各種矛盾都會(huì)暴露出來(lái)，并且激化。

這時(shí)候，所有人的心思，都不再是做蛋糕，而是搶蛋糕。

2.找同頻的人

價(jià)值觀、對(duì)經(jīng)營(yíng)的理念、合作的規(guī)則，不要有太大的沖突。

3.有分歧，多溝通

理念問(wèn)題、心理問(wèn)題、利益問(wèn)題，能私下解決不公開(kāi)，能協(xié)調(diào)解決不訴訟。

4.把條款做嚴(yán)謹(jǐn)

如果溝通解決不了，最后只能走法律程序。到時(shí)候，條款和文件，就成了勝敗的關(guān)鍵。

另外，提前把條款做嚴(yán)謹(jǐn)，談判和調(diào)解，也會(huì)有更多籌碼。

5.重視證據(jù)

條款是事前措施，證據(jù)是事中、事后措施，兩者同樣重要。

6.盡量低調(diào)

很多時(shí)候，把矛盾公開(kāi)化，進(jìn)行輿論戰(zhàn)，并不能解決問(wèn)題，反而容易把矛盾激化，變得更加難以收拾。

7.發(fā)言要慎重

如果真的要進(jìn)行輿論戰(zhàn)，就一定要謹(jǐn)慎發(fā)言。

感情化、情緒化、隨想隨發(fā)，這些都是減分項(xiàng)，已經(jīng)有很多人吃過(guò)這個(gè)虧。

本文作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權(quán)律師，著有《左手企業(yè)經(jīng)營(yíng) 右手資本運(yùn)作》一書(shū)。

【按】

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