并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得控制權(quán)，進(jìn)行重組改造后出售。?

并購基金的特點(diǎn)包括：

1、主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，銷售和贖回由基金管理人與投資者私下協(xié)商進(jìn)行。

2、多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資，對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。

3、一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，不會(huì)涉及到要約收購義務(wù)。

4、偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)。

5、投資期限較長，屬于中長期投資，流動(dòng)性差。

6、資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金等。

7、投資退出渠道多樣化，包括IPO、售出、兼并收購等。?

并購基金作為私募基金的一種，由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ)，已經(jīng)成為目前資本市場的熱點(diǎn)。

目前，中美基金并購的現(xiàn)狀存在顯著差異。?

2024年，全球并購交易總額達(dá)到了8468億美元，同比增長14%。其中，美國并購交易額為3380億美元，雖然同比下降8%，但整體交易額仍然可觀。全球范圍內(nèi)的并購市場表現(xiàn)活躍，尤其是在亞太地區(qū)和歐洲地區(qū)，分別增長了54%和7%。然而，受股票市場波動(dòng)、監(jiān)管審查嚴(yán)格以及高利率等因素影響，美國并購活動(dòng)有所放緩。

中國在2024年前三季度共披露了5830起并購事件，交易規(guī)模約為12,606億元，同比下降了4.86%。盡管如此，仍然發(fā)生了一些大規(guī)模的并購事件，例如中國船舶吸收合并中國重工，交易規(guī)模達(dá)到了1151.50億元。近年來，中國并購市場受到宏觀經(jīng)濟(jì)政策、中外關(guān)系以及市場情緒的影響，呈現(xiàn)出波動(dòng)和調(diào)整的趨勢。

從整體上看，中美基金并購的現(xiàn)狀反映了全球和本地市場的不同動(dòng)態(tài)。在全球范圍內(nèi)，美國并購市場表現(xiàn)活躍，但受到監(jiān)管和經(jīng)濟(jì)因素的影響；而中國并購市場則在不同政策的引導(dǎo)下進(jìn)行調(diào)整，盡管面臨挑戰(zhàn)，但仍有一些大規(guī)模交易發(fā)生。

記者就并購基金及運(yùn)作模式等問題邀請了專家劉忠教授和學(xué)者劉凱文作一下解讀，劉忠教授是斯坦福大學(xué)博士后研究員、教授,原大成律師事務(wù)所高級合伙人,中國政法大學(xué)法律碩士學(xué)院兼職教授；劉凱文:知名制片人、導(dǎo)演、投資人、獨(dú)立影評人，哈佛大學(xué)肯尼迪政治學(xué)院的博士后研究員。

法律專家劉忠：并購基金(Buy out Fund)是私募股權(quán)基金的一種，是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是:通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。常見的運(yùn)作方式是并購企業(yè)后，通過重組、改善提升，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益，經(jīng)常出現(xiàn)在MBO(管理層收購)和MBI(管理層換購)中。

并購基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行。投資期限較長，通常為3-5年，從歷史數(shù)據(jù)看，國際上的并購基金一般從投入到退出要5到10年時(shí)間，可接受的年化內(nèi)部收益率(IRR)在30%左右。

在投資方式上，并購基金多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債券投資。投資標(biāo)的一般為私有公司，且與VC不同的是，并購基金比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)。

并購基金投資退出的渠道多樣化:IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收購(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購等等。

學(xué)者劉凱文：并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式，強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營。后者并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對目標(biāo)企業(yè)的整合重組，是我國目前并購基金的主要模式。

在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲取標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)是并購?fù)顿Y的前提。國外的企業(yè)股權(quán)相對比較分散，主要依靠職業(yè)經(jīng)理人管理運(yùn)營，當(dāng)企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場機(jī)會(huì)，股東出售意愿較強(qiáng)，并購人較易獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)?？毓尚筒①徔赡苄枰獙?biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方位的經(jīng)營整合，因此對并購基金的管理團(tuán)隊(duì)要求較高，通常需要有資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。國外并購基金的運(yùn)作通常采用杠桿收購，通過垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高杠桿率，使得投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。

例如：美國著名的私募股權(quán)投資基金KKR就專門從事杠桿收購，在1997年對安費(fèi)諾公司的收購中，KKR提供資金3.41億美元，通過以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押向銀行申請抵押貸款7.5億美元(3.5億美元為2004年到期，2億美元為2005年到期，2億美元為2006年到期)，另外還發(fā)售了2.4億美元的垃圾債券2007年到期，收益率9.875%。在杠桿收購過程中，由于被收購公司債務(wù)急劇增加，原債權(quán)人的利益將受到侵害，為避免原債權(quán)人的反對，KR同意安費(fèi)諾公司先行償還全部的1億美元10.45%優(yōu)先票據(jù)和9500萬美元12.75%次級債。資本重組后，KKR擁有安費(fèi)諾75%的股權(quán)，開始對安費(fèi)諾的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行改善，隨著公司財(cái)務(wù)狀況的好轉(zhuǎn)，KKR開始逐步出售股份，截至2004年12月實(shí)現(xiàn)完全退出。

法律專家劉忠：夾層融資也是杠桿收購中一種常見的方式，收購方自有資金的出資比例通常大約只有10%-15%，銀行貸款約占60%，中間約占30%的是夾層資本，即收益和風(fēng)險(xiǎn)介于債務(wù)資本和股權(quán)資本之間的資本形態(tài)。

一般采取次級貸款的形式，由于是無抵押擔(dān)保的貸款，其償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流(有時(shí)也考慮企業(yè)資產(chǎn)出售帶來的現(xiàn)金流)，貸款利率一般是標(biāo)準(zhǔn)貨幣市場資金利率(如LIBOR)加上3-5%，還可能附有認(rèn)股權(quán)證，除此之外夾層資本也可以采用可轉(zhuǎn)換票據(jù)或優(yōu)先股等形式。

例如：國際私募股權(quán)“基金太平洋同盟團(tuán)體”( PAG)于2006年1月斥資1.225億美元，從第一上海、日本軟銀和美國國際集團(tuán)手中接手了好孩子集團(tuán)(Gaadbakx Group)67.4%的股權(quán)，成為好孩子集團(tuán)的控股股東。在收購資金中，大約只有10%是自有資金，PAG以好孩子的資產(chǎn)為抵押，向銀行申請了并購金額50%的貸款，然后向股東發(fā)行了一筆約為并購金額40%的債券(夾層債券)。即PAG只以1200萬美元的自有資金，撬動(dòng)了1.225億美元的并購交易，完成了10倍杠桿收購。在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后，PAG將通過對公司的經(jīng)營以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退出通道。

法律專家劉忠：國內(nèi)模式

目前國內(nèi)的PE市場還相對處于發(fā)展階段，因此控股型并購式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，一是為并購企業(yè)提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風(fēng)險(xiǎn)獲得固定或浮動(dòng)收益，同時(shí)可通過將一部分債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成權(quán)益性資本，實(shí)現(xiàn)長期股權(quán)投資收益。

如案例一:《藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告》本次收購的創(chuàng)新點(diǎn)在于為解決原股東對標(biāo)的公司的全資子公司的大額占款問題，與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合同受華泰證券控制的紫金投資提供資金過橋。

1、標(biāo)的資產(chǎn)紅籌架構(gòu)如下

專家劉忠：案例分析

上述2013年藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告的案例中，博杰廣告的實(shí)際控制人對標(biāo)的資產(chǎn)存在非經(jīng)營性資金占用2.26億元，成為并購中的障礙性問題。華泰聯(lián)合證券作為交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問針對此問題采取了過橋貸款的方式，首先設(shè)立了融資平臺(tái)博杰投資，收購博杰廣告25%的股權(quán)，然后通過旗下的紫金投資對博杰投資現(xiàn)金注資1億，認(rèn)購博杰投資合伙份額，獲得19.98%的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，再以1.3億元購買博杰投資持有博杰廣告36.85%的股權(quán)收益權(quán)(附回購條款)用于支付博杰投資收購李冰、李萌持有博杰廣告各7.3%股權(quán)形成的

2.63億元應(yīng)付款。然后由李冰、李萌借給李芃，用于歸還博杰廣告，清理資金占款。簡單來說，就是紫金投資將錢借給占款股東，獲得股份，然后占款股東將錢還給標(biāo)的公司，這個(gè)過程中紫金投資拿該有的資金回報(bào)。這是國內(nèi)投行作為財(cái)務(wù)顧問為并購提供過橋貸款的首次嘗試，過橋貸款是一種短期資金的融通，期限一般較短，不超過一年，由于其資金運(yùn)作的重要性較高，往往會(huì)獲得較高的回報(bào)，且相對于長期融資，風(fēng)險(xiǎn)較容易控制。

第二種參股型并購是向標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行適當(dāng)股權(quán)投資，也可以聯(lián)合其他有整合委企的產(chǎn)業(yè)投資者為主導(dǎo)投資者共同對被并購企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、整合重組，在時(shí)候通過將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式退出:

如案例二:《天堂硅谷+大康牧業(yè)模式》

基金成立、湯興業(yè)8是，生豬基公作品康的公是建合器文批購應(yīng)器服務(wù)角約戶領(lǐng)域項(xiàng)目為主要投資方向

資金募集：基金規(guī)模為3億元，大康牧業(yè)作為有限合伙人出資3,000萬元，恒裕創(chuàng)投作為普通合伙人出資3,000萬元，其余出資由天堂硅谷負(fù)責(zé)對外募集，分2期發(fā)

日常管理：天堂硅谷作為天堂大康管理人，負(fù)責(zé)日常管理，尋找項(xiàng)目、大康牧業(yè)負(fù)責(zé)擬投項(xiàng)目的日常經(jīng)營和管理、評估、調(diào)研

決策機(jī)制：天堂大康設(shè)立決策委員會(huì)，由7名委員組成，其中天堂硅谷委派5名委員，大康牧業(yè)委派2名委員

退出約定：基金收購的項(xiàng)目在培自期進(jìn)后可通過現(xiàn)金收物或增發(fā)換股方大裝人上收購項(xiàng)目權(quán)利，三年后并購基金有自由處置權(quán)過渡機(jī)制:被并購公司只有在達(dá)到設(shè)定的財(cái)務(wù)指標(biāo)后才由上市公司協(xié)議收購

學(xué)者劉凱文：目前國內(nèi)并購基金常見的設(shè)立和運(yùn)營模式：

首先成立基金管理公司，用于充當(dāng)并購基金的GP:挖掘一個(gè)或若干個(gè)項(xiàng)目，設(shè)立并購基金，募集LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期,比如3年、5年、10年等:并購基金清盤，按照收益分配機(jī)制給LP提供相應(yīng)的項(xiàng)目結(jié)束、并購基金到期，投資收益。

并購基金的主要參與者分為券商直投、PE和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商真投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機(jī)會(huì)，結(jié)合投行和研究所提供綜合服務(wù)。PE主要服務(wù)于項(xiàng)目端，最后實(shí)現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為LP與PE機(jī),構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購。

1、出資比例及募資

根據(jù)PE機(jī)構(gòu)及上市公司出資比例可以將并購基金劃分為三種模式

模式一:PE機(jī)構(gòu)(1%~10%)+上市公司(10%~30%)模式二:PE機(jī)構(gòu)(1%~2%)+上市公司(其他全部)模式三:PE機(jī)構(gòu)(30%以上)+上市公司(10以下)

2、項(xiàng)目投資管理的分工

(1)投資流程

PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人，提供日常運(yùn)營及投資管理服務(wù)，包括項(xiàng)目篩選、離習(xí)陳條職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、立項(xiàng)、行業(yè)分析、投建書撰寫及投決會(huì)

上市公司協(xié)助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目篩選、組織實(shí)施，有的上市公司會(huì)利Y項(xiàng)、用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選

(2)投后管理

PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化、工塊

上市公司負(fù)責(zé)企業(yè)具體經(jīng)營管理，分兩種:

是控股型收購，會(huì)聘用大部分原管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)為了避免原團(tuán)隊(duì)故意隱瞞問題造成的信用風(fēng)險(xiǎn)，都將保留10%-20%的股權(quán)給被收購企業(yè)團(tuán)隊(duì)上市公司會(huì)派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營管理

二是全資并購后，上市公司全面負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營方案制定、日常經(jīng)營和管理并負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和制度

3、投資決策

模式：上市公司一票否決(主流模式)上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項(xiàng)目開始調(diào)研時(shí)，若上市公司覺得項(xiàng)目不好，調(diào)研就會(huì)取消、、當(dāng)項(xiàng)目進(jìn)入了訣策委員會(huì)時(shí)，若上市公司認(rèn)為沒有收購意義，也可直接否決

模式二:投委會(huì)投票多數(shù)通過原則

投資決策委員會(huì)由PE機(jī)構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成，投資決策采取分之二以上多數(shù)通過的原則

4、、退出方式

退出方式如下:模式一:如項(xiàng)目運(yùn)行正常，

(1)由上市公司并購?fù)顺?/p>

這是主流模式，通常并購基金約定3年為存續(xù)期。約定三年內(nèi)，上市公司有優(yōu)先收購項(xiàng)目權(quán)利。三年后，并購基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接讓項(xiàng)目IPO或責(zé)給其他公司

(2)獨(dú)立在境內(nèi)外資本市場進(jìn)行IPO，完成退出、(3)將所投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金，完成退出(4)由所投資項(xiàng)目公司管理層進(jìn)行收購，完成退出。

模式二:如項(xiàng)目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底股“，對市公司的其一股東外的其他LP而言，上市公司大定的兜底，主要有兩種情況:

(1)“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP(出資人)的出資比例為1:N，上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他LP分別按比例進(jìn)行出資、萬一這個(gè)項(xiàng)目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi)，則都由上市公司大股東承擔(dān)、而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按山資份額共同承擔(dān)

(2)“融資性”基金

“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資上市公司大股東與其他LP的出資比例為1:N，他除了要出一定數(shù)額的資金，還要對另外LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。

專家劉忠：并購基金的盈利與估值

并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費(fèi)、上市公司回購股權(quán)的溢價(jià)，并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費(fèi)、上市公司回購股權(quán)的溢價(jià)以及財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等。對PE和投資者而言，投資回報(bào)主要還是分紅和到期返還，以及財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等。對PE和投資者而

言，投資回報(bào)主要還是分紅和到期返還，一般依據(jù)投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：被投資企業(yè)上市，投資人持有被投企業(yè)原始股，獲得投資額與原始股變現(xiàn)的差價(jià)。

被投資企業(yè)回購PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價(jià)成為被投資企業(yè)的股東，獲得被投資企業(yè)的分紅。將持有的被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人，獲得轉(zhuǎn)讓收益和投資額的差價(jià)。與被投資企業(yè)簽訂對賭協(xié)議，在被投企業(yè)沒有達(dá)到預(yù)設(shè)指標(biāo)后，獲得被投企業(yè)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

對于GP來說，一般是收取2%左右的管理費(fèi)和20%的超額收益，即“2+20”。目前超額收益的分配模式主要有兩種，一種是歐洲模式，即優(yōu)先返還出資人全部出資及優(yōu)先收益模式，投資退出的資金需要優(yōu)先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優(yōu)先報(bào)酬率后，GP再參與分配。第二種是美國模式，即逐筆分配模式，每筆投資退出GP都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。美國模式下LP收回投資的速度要慢于歐洲模式，目前國內(nèi)絕大部分基金都采取歐洲模式。

并購基金的收益分配的基本原則

A.有限合伙企業(yè)年化凈收益率的計(jì)算

有限合伙企業(yè)年化凈收益率R=本企業(yè)收益/全體合伙人實(shí)繳貨幣出資額加權(quán)平均數(shù):全體合伙人實(shí)繳貨幣出資額加權(quán)平均數(shù)=Σ(全體合伙人實(shí)繳貨市出資額x該實(shí)繳貨市出資額實(shí)際存在天數(shù)/365)本企業(yè)收益=本企業(yè)投資項(xiàng)目變現(xiàn)收入收益+本企業(yè)投資項(xiàng)目累計(jì)分紅收益+本企業(yè)對投資項(xiàng)目的資金出借收益+閑路資金使用收益+銀行利息收入+其他收益-管理費(fèi)-銀行托管費(fèi)-本協(xié)議約定應(yīng)由本企業(yè)承擔(dān)的其他費(fèi)用。

B.本企業(yè)存續(xù)期間，一個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束時(shí)，則可將已實(shí)現(xiàn)的本企業(yè)收益按如下方式進(jìn)行分配:

有限合伙企業(yè)年化凈收益率R8%時(shí)，由各合伙人按照實(shí)繳貨市出資比例進(jìn)行分配;

有限合伙企業(yè)年化凈收益率R>8%時(shí)，超過8%部分以上部分的20%作為超額業(yè)績收益，暫時(shí)留存在合伙企業(yè)賬戶中，待有限合伙企業(yè)清算時(shí)一次性分配非超額業(yè)績收益部分(即超過8%以上部分的80%)由各合伙人按出資比例分配收益。

C.本企業(yè)投資項(xiàng)目退出并進(jìn)行最終項(xiàng)目收益清算分配時(shí)，按如下方式進(jìn)行分配:

當(dāng)合伙人從合伙企業(yè)退出后僅持有現(xiàn)金資產(chǎn)時(shí)，則管理人提職業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì):當(dāng)有限合伙企業(yè)年化凈收益率R>8%時(shí)，管理人提職超過8%以上的超額業(yè)績收益(未扣除業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì))的20%作為業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，剩余資產(chǎn)由各合伙人按照實(shí)繳貨市出資比例進(jìn)行分配:

當(dāng)合伙人從合伙企業(yè)退出后持有上市公司股票時(shí)，則本合伙企業(yè)持有的現(xiàn)金資產(chǎn)(如有)由各合伙人按照實(shí)繳貨幣出資比例進(jìn)行分配，管理人不提職業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)等費(fèi)用計(jì)算和收職根據(jù)信托計(jì)劃條款約定執(zhí)行。

劉凱文：并購基金的估值

在并購過程中，最困難的一環(huán)在于對企業(yè)和企業(yè)家的估值。國際上通行的企業(yè)估值法有三種。第一是重臵法，就是對現(xiàn)在重建該企業(yè)的成本進(jìn)行評估:第二是類比法，就是尋找跟該企業(yè)相類似的已上市企業(yè)，以它的市值進(jìn)行推斷:第三是折現(xiàn)法，根據(jù)企業(yè)的盈利能力，把它未來的利潤折算到當(dāng)前的數(shù)額。

目前國內(nèi)的并購基金根據(jù)實(shí)際情況合理采用市場法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法等方法進(jìn)行估值。市場法是將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價(jià)值:收益法是通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價(jià)值:資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值的基礎(chǔ)上確定評估對象價(jià)值。

并購基金產(chǎn)品化

并購基金常常采用的是有限合伙制，由GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)組成，其中GP負(fù)責(zé)并購基金的運(yùn)作，并提供一定比例的資金，常常為整個(gè)并購基金的1%~5%。LP是并購基金的主要資金提供方，分享并購基金的主要收益。

目前對LP的要求是一

指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只并購基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人:(-)數(shù)量不能超過50人:(二)投資者應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng),險(xiǎn)承擔(dān)能力;(三)投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣;(四)個(gè)人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣:投資者應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。

對于規(guī)模較大的并購基金，單個(gè)LP常常要出較大的資金量，比如1億元以上，這就限制了投資者群體范圍。因此我們可以利用產(chǎn)品化來擴(kuò)大客戶的參與群體、降低參與門檻。

(1)信托和基金子公司結(jié)構(gòu):雙層結(jié)構(gòu)

客戶通過參與基金子公司產(chǎn)品或者信托產(chǎn)品，門檻為100萬元。信托產(chǎn)品或基金子公司產(chǎn)品將募集的資金合并運(yùn)作，充當(dāng)個(gè)LP，或者參與多個(gè)LP來分散風(fēng)險(xiǎn)。

(2)信托和基金子公司結(jié)構(gòu):多層結(jié)構(gòu)

底層采用的是普通的并購基金，保險(xiǎn)公司或者基金子公司或者信托成立對應(yīng)的“投資計(jì)劃”，充當(dāng)并購基金的LP。然后基金子公司或信托成立產(chǎn)品再投資于該“投資計(jì)劃”從而間接實(shí)現(xiàn)并購基金的投資。

風(fēng)險(xiǎn)控制

并購基金的運(yùn)作是一個(gè)復(fù)雜的過程，從基金募集、成立到并購的實(shí)施、項(xiàng)目管理以及分紅、退出清算，某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題都會(huì)使投資者面臨損失。因此并購基金在進(jìn)行產(chǎn)品化的過程中應(yīng)當(dāng)特別注意風(fēng)險(xiǎn)的控制，尤其要關(guān)注如何實(shí)現(xiàn)安全退出，注重退出方式和時(shí)機(jī)的選擇，制定完善的退出方案。

按照LP與GP職責(zé)分工, LP的角色定位在只負(fù)責(zé)出資，LP而不參與投資管理活動(dòng)。LP對GP過多的干預(yù)可能會(huì)降低基金運(yùn)行的效率，而GP也可能濫用職權(quán)侵害LP的利益，如當(dāng)GP同時(shí)管理A與B兩只基金時(shí)，可能會(huì)由基金去收購B基金所投資的項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)B的退出，或者挪用A的資金去緩解B的資金短缺問題等。

案例：例如15年6月萬家基金旗下子公司萬家共贏發(fā)行的只有限合伙理財(cái)產(chǎn)品8億資金遭第三方惡意挪用的例子中萬家共贏募資設(shè)立資管計(jì)劃，買入有限合伙基金的LP份額，由景泰基金充當(dāng)GP，主要投資于與中國銀行云南分行有個(gè)人房貸業(yè)務(wù)合作關(guān)系的開發(fā)商的部分售房受益權(quán)。景泰基金擅自將8億資金挪用到其涉足的另外兩個(gè)產(chǎn)品上用于“補(bǔ)窟窿”，其中5.9億元被挪用到了其由金元百利基金發(fā)行的“金元惠理吾思基金城中村及棚戶區(qū)改造系列專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”。在該案例中，萬家共贏買入LP份額這一環(huán)節(jié)有托管保障，但“有限合伙基金買入售房收益權(quán)”環(huán)節(jié)卻無托管，導(dǎo)致GP可以隨意挪用資金。