抗日戰(zhàn)爭全面爆發(fā)后，國共兩黨開始合作抗日，陜北一帶的紅軍主力改編為八路軍。蔣介石為了限制八路軍的發(fā)展，只給了三個師的番號，每個師定員15000人。因此這一時期三大師長每人領(lǐng)兵的數(shù)量都不足兩萬，蕭勁光任司令的留守兵團(tuán)兵力更少，只有數(shù)千人。當(dāng)時八路軍不論兵力還是武器裝備和日軍相比，都存在著極大的差距，無法長期在正面戰(zhàn)場打陣地戰(zhàn)，為此毛主席特意為八路軍制定了獨立自主的山地游擊戰(zhàn)方針。

平型關(guān)大捷后，八路軍向敵后挺進(jìn)，開辟抗日根據(jù)地。敵后的老百姓在日寇的統(tǒng)治下生活在水深火熱之中，八路軍到來后，主動對日軍發(fā)起攻擊，收復(fù)了不少城鎮(zhèn)。在打擊敵人的同時，自身也得到了極大的發(fā)展。楊成武的獨立團(tuán)挺進(jìn)華北后，短短不到一個月的時間就從日寇手中收復(fù)了七座縣城，兵力也從最初的3000人發(fā)展到了8000余人，被改編為八路軍獨立第一師。

此時單論職務(wù)的話，楊成武已經(jīng)和三大師長平級了。但他統(tǒng)率的兵力和三大師長相比，仍有不小的差距。同時由于八路軍的編制有限，還有一些干部未能進(jìn)入三大主力師任職。這些人的能力也都很強(qiáng)，又經(jīng)過長征的考驗，為了給他們一個施展自身才能的舞臺，毛主席想出了一個好辦法，讓他們以游擊教官的名義到敵后拉隊伍。這些被派往敵后的游擊教官當(dāng)中，秦基偉的表現(xiàn)尤為出色，他到山西平谷后，用了很短的時間就拉起了一支隊伍，并發(fā)展成為擁有5000之眾的秦賴支隊。

在八路軍剛剛成立一年的時間，就能把手中的兵力擴(kuò)充好幾倍，楊成武和秦基偉領(lǐng)兵的數(shù)量已經(jīng)不算少了。但有一位八路將領(lǐng)更厲害，他在1938年8月的時候，手中就已經(jīng)有了十萬大軍。此時單論統(tǒng)兵數(shù)量的話，三大師長哪一個人的兵力都沒有他多。那么這位八路將領(lǐng)是誰呢？他就是宋時輪將軍。宋時輪的資歷很老，雖然沒有參加三大起義，但加入紅軍的時候，他是帶了隊伍的，毛主席因此戲稱他為”一方諸侯“。

紅軍時期，宋時輪擔(dān)任過師長和西方軍的參謀長，當(dāng)時西方軍的司令正是陳毅元帥。長征到達(dá)陜北后，宋時輪擔(dān)任軍長。八路軍成立的時候，由于編制有限，許多干部都是連降兩級使用。宋時輪卻被降了三級，由28軍的軍長降為120師358旅716團(tuán)的團(tuán)長。上任沒多久，他就被派到雁北獨當(dāng)一面，出任雁北支隊長兼政委。任期內(nèi)，宋時輪以游擊戰(zhàn)、伏擊戰(zhàn)和奔襲戰(zhàn)等戰(zhàn)術(shù)多次對日軍的輜重運輸隊和后方倉庫發(fā)起打擊，取得了不俗的戰(zhàn)果。

連續(xù)多次被雁北支隊襲擊之后，日軍惱羞成怒，先后三次出動數(shù)千人對雁北支隊發(fā)起多路圍攻。宋時輪在根據(jù)地內(nèi)堅壁清野，同時留下部分兵力牽制敵人，自己則率主力跳到外線，專門打擊日軍的運輸補給線。日軍在根據(jù)地找不到吃的，運送補給的車隊又頻繁被襲擊。補給陷入困境的日寇很快就支持不住了，被迫狼狽撤退。宋時輪趁機(jī)率主力截住敵人廝殺，打了個大勝仗。

從1937年10月到1938年5月，短短八個月期間，宋時輪率部和日寇進(jìn)行大小戰(zhàn)斗百余次，擊毀日軍汽車390多輛，消滅日軍數(shù)千人，自身也得到了極大的發(fā)展。1938年5月中旬，宋時輪支隊和鄧華支隊合編為八路軍第4縱隊，宋時輪任司令，鄧華為政委。4縱成立后不久，就接到任務(wù)，向冀東挺進(jìn)，配合冀東大起義。經(jīng)過艱苦轉(zhuǎn)戰(zhàn)后，4縱順利到達(dá)冀東，和高志遠(yuǎn)、李運昌等人領(lǐng)導(dǎo)的冀東抗聯(lián)武裝并肩作戰(zhàn)，短時間內(nèi)就收復(fù)了包括遷安在內(nèi)的9座縣城。

冀東不僅物產(chǎn)豐富，而且戰(zhàn)略地位也很十分重要，八路軍如果能在這里建立穩(wěn)固的根據(jù)地，就可以卡住日軍南下的脖子。當(dāng)時冀東的形勢一片大好，毛主席決定成立冀察熱遼軍區(qū)，宋時輪出任軍區(qū)司令員，負(fù)責(zé)建立擁有2000萬人口的冀察熱遼抗日根據(jù)地。當(dāng)時冀東抗聯(lián)武裝將近十萬之眾，全部歸宋時輪指揮，再加上4縱本身的兵力，宋時輪統(tǒng)兵數(shù)量一下子就達(dá)到了十萬人。

當(dāng)時才是1938年的8月，八路軍三個師雖然都有了很大的發(fā)展，但哪個師的兵力也沒有超過十萬人，宋時輪因此成了統(tǒng)兵最多的八路將領(lǐng)。由于冀東抗聯(lián)中的絕大多數(shù)人都是沒有經(jīng)過嚴(yán)格軍事訓(xùn)練的農(nóng)民，戰(zhàn)斗力并不強(qiáng)，因此毛主席希望宋時輪能以霧靈山為依托，建立抗日根據(jù)地，然后分批對冀東抗聯(lián)進(jìn)行整訓(xùn)，盡快提升他們的戰(zhàn)斗力，以應(yīng)對日軍隨時可能發(fā)起的反撲。

但宋時輪認(rèn)為霧靈山地廣人稀，部隊的吃飯穿衣問題不好解決，他準(zhǔn)備向熱河境內(nèi)的都山前進(jìn)，理由是東北抗聯(lián)曾在那里活動過，有一定的群眾基礎(chǔ)。毛主席一向比較尊重前線將領(lǐng)們的意見，認(rèn)為他們身處第一線，掌握的情況可能更準(zhǔn)確，因此就同意了宋時輪的想法。不久后宋時輪率4縱和抗聯(lián)主力向都山前進(jìn)，在過長城的時候遭到了日本關(guān)東軍的攔截，不僅沒能打過去，自身還遭受了一定的損失，被迫退回了冀東。

很快日軍就跟蹤而至，此時青紗帳已倒，八路軍在平原作戰(zhàn)失去了掩護(hù)，宋時輪認(rèn)為在這種情況下冀東已經(jīng)無法堅持，于是率領(lǐng)4縱和抗聯(lián)武裝向平西撤退，準(zhǔn)備在平西整訓(xùn)后再打回冀東。撤退途中遭到了日軍的多次攔截，付出了極大的傷亡代價，數(shù)萬人的冀東抗聯(lián)，撤到平西的僅有3000余人。不久后毛主席派蕭克來到平西，出任冀熱察挺進(jìn)軍司令，統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)平西、平北和冀東三地的抗日武裝斗爭。

蕭克來平西上任的時候，只帶了一百多人，其中大部分都是抗大畢業(yè)的學(xué)員，因此挺進(jìn)軍的骨干力量還是宋時輪支隊、鄧華支隊和高志遠(yuǎn)任司令的冀東抗聯(lián)支隊。這三個支隊司令當(dāng)中，蕭克與鄧華和高志遠(yuǎn)的交際很少，只有宋時輪是他在120師的部下。為了做到令行禁止，蕭克上任后在平西進(jìn)行了整軍。整軍期間，高志遠(yuǎn)提出了率部打回冀東的請求，蕭克沒有同意。

不久后高志遠(yuǎn)的秘書揭發(fā)高志遠(yuǎn)”勾結(jié)吳佩孚，準(zhǔn)備叛變投敵“，在當(dāng)時這是一個很嚴(yán)重的罪名。蕭克下令將高志遠(yuǎn)抓了起來，準(zhǔn)備嚴(yán)懲。宋時輪和高志遠(yuǎn)在冀東并肩作戰(zhàn)過，對他的為人十分了解，認(rèn)為他絕不會做漢奸，而且高志遠(yuǎn)的秘書雖然揭發(fā)了高志遠(yuǎn)，但卻拿不出他準(zhǔn)備叛變投敵的確鑿證據(jù)。在這種情況下，宋時輪反對嚴(yán)懲高志遠(yuǎn)，并為此多次和蕭克理論，但最終高志遠(yuǎn)還是被處決了。

蕭克整軍的目的就是要做到令行禁止，現(xiàn)在宋時輪多次和自己意見相左，這對今后的統(tǒng)一指揮是不利的。不久后宋時輪就被追究曾經(jīng)帶頭從冀東撤退的責(zé)任并受到了很重的處分，之后宋時輪就離開平西，回到了延安。不久后百團(tuán)大戰(zhàn)爆發(fā)，在這場八路軍和日寇決戰(zhàn)的大戰(zhàn)中，宋時輪卻沒有獲得出場的機(jī)會，之后他一直坐了5年的冷板凳，直到抗戰(zhàn)勝利后才來到山東給陳毅當(dāng)參謀長。1955年大授銜的時候，蕭克和宋時輪雙雙被授予上將軍銜。