作者：鄧全倫

王林開車又上了南山之巔，在一個(gè)形同廢墟的別墅區(qū)里徘徊神傷，這不知是他的多少次了——他把所有家當(dāng)投進(jìn)這個(gè)命名為“東啟?幻境度假酒店”的高檔別墅項(xiàng)目，最終成了“幻境”。

這個(gè)地處重慶南山風(fēng)景名勝區(qū)最高點(diǎn)的項(xiàng)目，坐觀長(zhǎng)江、嘉陵江和渝中半島全貌，位置、環(huán)境在整個(gè)重慶主城都堪稱絕版，但啟動(dòng)開發(fā)至今長(zhǎng)達(dá)17年，經(jīng)歷了一系列變故，特別是借道兩次信托融資，陷入糾葛不能自拔，已淪為爛尾樓工程。

曾經(jīng)的“地主”王林早從這個(gè)項(xiàng)目出局，新華信托股份有限公司（下稱“新華信托”）如今成了這個(gè)項(xiàng)目的所有者?！斑@是管家把雇主家的財(cái)產(chǎn)據(jù)為了己有?！蓖趿终f。

經(jīng)過10年的訴訟纏斗，重慶市高級(jí)人民法院2024年9月26日判決認(rèn)為，新華信托在清算處置東啟幻境項(xiàng)目信托財(cái)產(chǎn)時(shí)，將自己管理的不同信托計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了相互交易，且未以公平市場(chǎng)價(jià)格交易信托財(cái)產(chǎn)，違反了《中華人民共和國(guó)信托法》的相關(guān)規(guī)定，判其賠償重慶帝多農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 1.66億元及相應(yīng)資金占用利息。

然而，故事并未就此結(jié)束，更高層級(jí)的司法博弈已然展開。帝多農(nóng)業(yè)公司向最高人民法院提交了再審申請(qǐng)。2024年12月13日，最高人民法院立案審查這一申請(qǐng)，標(biāo)志著案件進(jìn)入了更為關(guān)鍵的終局性司法檢驗(yàn)階段。

帝多公司提出，原判認(rèn)定新華信托以案涉方式處分東啟公司股權(quán)符合合同約定、并非無權(quán)處分，認(rèn)定本案不具備返還東啟公司股權(quán)的法律基礎(chǔ)，以及認(rèn)定中邦公司不承擔(dān)連帶責(zé)任，均是錯(cuò)誤的。新華信托的的處分行為實(shí)際上是將信托財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)為固有財(cái)產(chǎn)，違反了信托法律規(guī)定及《資金信托合同》約定，應(yīng)屬無權(quán)處分。按照信托法及民法典，必須恢復(fù)信托財(cái)產(chǎn)原狀，目前仍登記在新華信托名下的東啟公司股權(quán)應(yīng)該物歸原主。而中邦公司與新華信托惡意串通，直接損害帝多公司的合法權(quán)益，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

信托到期資產(chǎn)歸零

東啟?幻境度假酒店占地面積118畝，規(guī)劃總建筑面積2.99萬平方米，其中包括51棟獨(dú)棟別墅，一棟超豪華五星級(jí)度假酒店。整體工程已完成七成，首期27棟商品房預(yù)售許可證已辦理。

該項(xiàng)目地塊原建設(shè)單位是重慶冠中物業(yè)發(fā)展有限公司、重慶金廬園發(fā)展有限公司。早在1997年就拿下了這塊土地，計(jì)劃打造一個(gè)叫“金廬園”的旅游景觀園工程。后因經(jīng)濟(jì)問題，金廬園公司走向了破產(chǎn)。

2002年，重慶東啟房地產(chǎn)開發(fā)公司通過司法拍賣，接手這塊土地，策劃修建“東啟?幻境度假酒店”。然后，這個(gè)項(xiàng)目通過規(guī)劃、國(guó)土房管、建設(shè)、園林、林業(yè)等層層關(guān)口，取得所有開發(fā)手續(xù)。

重慶東啟房地產(chǎn)開發(fā)公司有三位股東，王林、廖宣東、張世偉分別占股40%、40%、20%，由券商高管出身的王林出任董事長(zhǎng)。

2008年2月，這個(gè)度假酒店動(dòng)工修建。盡管有資本界大鱷操盤，但項(xiàng)目投資建設(shè)并不順利，一直受困于資金問題。上市公司重慶港九曾入伙聯(lián)合開發(fā)，在累計(jì)投入5984萬元后，迫于巨大的后續(xù)資金投入壓力，2009年退出。

隨后，重慶東啟轉(zhuǎn)而借道信托融資，與新華信托簽訂信托合作協(xié)議。信托說明書顯示，“新華信托·東啟·幻境旅游度假酒店項(xiàng)目股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”信托期限從2009年11月6日至2012年5月5日，規(guī)模為2.4億元。其中包括優(yōu)先級(jí)受益權(quán)部分1.8億，一般級(jí)部分2000萬，劣后級(jí)部分4000萬。劣后全部由重慶東啟的關(guān)聯(lián)公司重慶帝多農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司認(rèn)購(gòu)。

根據(jù)新華信托要求，重慶東啟股東王林、廖宣東、張世偉，以象征性價(jià)格將重慶東啟100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝多農(nóng)業(yè)，并過戶到新華信托名下，由帝多農(nóng)業(yè)作為委托人、受益人，與新華信托簽訂劣后受益人資金信托合同。

新華信托將募集的2.4億信托資金中的800萬，用于受讓重慶東啟100%的股權(quán)(共800萬元出資額)，其余資金增資的方式投資于重慶東啟，其中注冊(cè)資本增至4000萬元，增加資本公積金2億元，用于東啟幻境酒店項(xiàng)目建設(shè)。

新華信托還通過向重慶東啟委派董事、實(shí)行印信和資金監(jiān)管等方式對(duì)其日常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)控，確保對(duì)重慶東啟日常經(jīng)營(yíng)管理的知情權(quán)，并保有對(duì)重慶東啟影響信托資金安全的重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

募集資金很快消耗殆盡，東啟幻境酒店2011年10月停工。

2011年10月，帝多公司引進(jìn)投資人孫靜購(gòu)買東啟公司股權(quán)，并達(dá)成協(xié)議，其愿意將東啟公司股權(quán)以1.65億元的價(jià)格進(jìn)行交易，并籌資清償東啟公司債務(wù)3.3億元，其中包括實(shí)現(xiàn)2億元信托資金本息提前退出，被新華信托拒絕。

2012年1月31日，信托計(jì)劃到期前3個(gè)月，新華信托給帝多公司發(fā)函并承諾公開處置東啟公司資產(chǎn)及股權(quán)。

2012年5月28日，新華信托發(fā)布清算報(bào)告，截至2012年5月17日，新華信托向優(yōu)先受益人和一般受益人分配了信托收益4900萬元，并兌付了優(yōu)先受益人和一般受益人信托財(cái)產(chǎn)本金2億元。劣后受益人帝多農(nóng)業(yè)的信托財(cái)產(chǎn)本金及收益為零。

此時(shí)，新華信托自行處置所擁有的重慶東啟股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向受益人分配信托資金和收益?！拔覀兺蝗槐煌ㄖ獩]有錢也沒有股權(quán)了，所有信托財(cái)產(chǎn)歸零。”這個(gè)結(jié)果讓王林接受不了，“我們將價(jià)值3.24億元的凈資產(chǎn)作為信托財(cái)產(chǎn)交給新華信托，還交了4000萬元現(xiàn)金后又成立了2.4億元的信托計(jì)劃，怎么說沒有就沒有了呢？”

變異的“發(fā)新還舊”

其實(shí)，清算資金來自新華信托設(shè)立的另一個(gè)信托計(jì)劃。

2012年4月，東啟信托計(jì)劃到期之前，新華信托就設(shè)立“中邦系列穩(wěn)健型并購(gòu)?fù)顿Y基金集合信托計(jì)劃”，并與投資人簽訂資金信托合同。該信托計(jì)劃期限從2012年5月3日至2014年5月3日，募集資金總額為4.5億元。

這筆資金實(shí)際用途指向明確——收購(gòu)東啟幻境信托計(jì)劃項(xiàng)下的東啟公司100%股權(quán)及后繼投資。對(duì)此，新華信托前員工楊素直言就是“發(fā)新還舊”：“東啟信托計(jì)劃到期后，所有投資的錢回不來，有償還義務(wù)的人沒有辦法還錢且無其它受讓主體，設(shè)立中邦這個(gè)信托計(jì)劃受讓東啟信托計(jì)劃持有的股權(quán)，讓原信托清算結(jié)束。”

但是，這和其他“發(fā)新還舊”不一樣。通常，“發(fā)新還舊”都是在受托人與原委托人、劣后受益人共同協(xié)商、共同參與的情況下進(jìn)行的。而新華信托所稱的“發(fā)新還舊”，帝多公司作為委托人和劣后受益人，完全不知情，更談不上參與。在所謂“新”的信托計(jì)劃中，信托財(cái)產(chǎn)仍然是東啟公司股權(quán)，但帝多公司被完全踢出局，而新華信托身兼委托人、受托人、劣后受益人，三位一體；中邦公司也是劣后受益人，新華信托在訴訟中還稱中邦公司也是受托人。

新華信托在2012年6月20日遞交給重慶銀監(jiān)局的“東啟幻境信托計(jì)劃清算情況的報(bào)告”稱，“中邦信托計(jì)劃”以中邦置業(yè)的名義收購(gòu)東啟公司100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為3.8億，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.16億元，承擔(dān)東啟公司債務(wù)1.64億元。2.16億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已用于兌付東啟信托計(jì)劃的優(yōu)先受益人、一般受益人信托本金及收益，因再無剩余信托財(cái)產(chǎn)，故劣后受益人帝多農(nóng)業(yè)分配為零。

中邦置業(yè)實(shí)際上只是新華信托的“白手套”。

2012年5月，新華信托與中邦置業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：新華信托將其合法持有的東啟公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中邦置業(yè)，交易價(jià)2.16億元。

而在這個(gè)協(xié)議背后，新華信托（甲方）還與中邦置業(yè)（乙方）簽訂了一份“抽屜協(xié)議”——《股權(quán)代持協(xié)議》。雙方約定：甲方擬出資收購(gòu)東啟公司（目標(biāo)公司）100%股權(quán)，是實(shí)際出資人；乙方代持該目標(biāo)公司100%股權(quán)，作為名義出資人，協(xié)助甲方管理、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司。

具體條款顯示：甲方擬發(fā)行中邦信托計(jì)劃，以受托人的名義將信托資金用于收購(gòu)目標(biāo)公司100%股權(quán)。經(jīng)甲方專項(xiàng)授權(quán)，乙方以目標(biāo)公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)，作出股東決定?！凹追綄?duì)目標(biāo)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不得以名義股東身份占有投資收益?！?/p>

也是在2012年5月，新華信托（甲方）與中邦置業(yè)（乙方）簽訂《委托投資協(xié)議》，約定：甲方成功募集并發(fā)行了中邦信托計(jì)劃，將從信托專戶分次將募集所得4.5億元資金劃入中邦置業(yè)名下，委托其對(duì)東啟房地產(chǎn)公司進(jìn)行投資。雙方分享投資收益。

針對(duì)新華信托的系列操作，帝多農(nóng)業(yè)表示，它這是和中邦公司惡意串通，給自己發(fā)了一個(gè)信托計(jì)劃，并利用募集資金中的2.16億元，清償東啟信托計(jì)劃優(yōu)先受益人和一般受益人信托資金本息，便將東啟公司100%股權(quán)實(shí)際上作價(jià)為0元而騰挪到自己名下，把委托財(cái)產(chǎn)變成了自己的固有財(cái)產(chǎn)，相關(guān)利益被新華信托的股東及中邦公司提前瓜分。

“在中邦信托計(jì)劃中，信托財(cái)產(chǎn)仍然是東啟公司股權(quán)，原委托人和劣后受益人不明不白出局。新華信托既是受托人，又是委托人，而且是劣后受益人，而名義上的股權(quán)持有人中邦公司，也成為受托人、劣后受益人，這在中國(guó)信托史上是絕無僅有的惡性案例?！蓖趿终f，新華信托曾在系列訴訟庭審中，還聲稱中邦信托計(jì)劃的委托人是重慶曜煜企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），而該企業(yè)股東居然是新華信托時(shí)任總經(jīng)理郝雅軍，法務(wù)陳屹、楊素等。與新華信托高度混同。陳屹原系重慶高院民一庭副庭長(zhǎng)，因受原副院長(zhǎng)張弢涉黑及受賄案牽連，轉(zhuǎn)而變身為新華信托法務(wù)；楊素在原二審中系新華信托證人，在前次新華信托向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹彆r(shí)是新華信托代理人。

證據(jù)顯示中邦信托計(jì)劃募集資金被挪作他用，其中6739萬元流向新華信托原股東新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司100%控股的上海冠龍酒店，6000萬元流向中邦公司100%控股的上海康邦房地產(chǎn)開發(fā)公司。據(jù)知情人士透露，這些資金至新華信托破產(chǎn)時(shí)也未如數(shù)歸還。

需要進(jìn)一步說明的是，上述2.16億元兌付資金看似來源于中邦信托計(jì)劃的募集資金，實(shí)質(zhì)上它只是一筆過橋資金。從新華信托破產(chǎn)披露的信息看，該筆資金到期后，新華信托用其自有資金，以天津創(chuàng)富的名義歸墊。

中邦置業(yè)前身為上海聯(lián)洋置業(yè)有限責(zé)任公司，成立于2000年11月，其官網(wǎng)稱，它是國(guó)家一級(jí)資質(zhì)的專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，上海房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)50強(qiáng)，中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)100強(qiáng)企業(yè)。

早在東啟信托計(jì)劃清算前，中邦置業(yè)就介入了東啟幻境酒店項(xiàng)目，委派其戰(zhàn)略發(fā)展部經(jīng)理王欣艷擔(dān)任了清算小組的組長(zhǎng)。2012年5月17日，東啟房地產(chǎn)法定代表人由王林變更登記為王欣艷，自此帝多公司凈身出戶，其委托權(quán)和收益權(quán)被他人取代。中邦置業(yè)6月全面接管該項(xiàng)目，9月復(fù)工，并將其更名為南山公館。

法院判決：違反《信托法》

新華信托與中邦置業(yè)的合作，是隱秘運(yùn)行的。兩者之間簽署的《股權(quán)代持協(xié)議》等文本都設(shè)置了保密條款，“未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議涉及的所有事項(xiàng)告知第三人”。

“新華信托從未向我們披露處分東啟公司股權(quán)的信息，更未披露處分東啟公司股權(quán)存在關(guān)聯(lián)交易的信息?！钡鄱噢r(nóng)業(yè)一位負(fù)責(zé)人表示，新華信托通過中邦置業(yè)代持方式將東啟公司100%股權(quán)處置給自己的事實(shí)，是帝多農(nóng)業(yè)向新華信托發(fā)起訴訟過程中才逐步掌握的。

2014年6月，帝多農(nóng)業(yè)起訴新華信托。帝多農(nóng)業(yè)認(rèn)為，東啟信托計(jì)劃到期后，新華信托不對(duì)東啟幻境項(xiàng)目進(jìn)行清算、審計(jì)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)返還信托資金4000萬元并賠償資金占用損失。

這場(chǎng)訟爭(zhēng)是一場(chǎng)拉鋸戰(zhàn)。直到2017年6月、2018年1月，重慶第五中院、重慶高院分別作出一二審判決，新華信托賠償?shù)鄱噢r(nóng)業(yè)4000萬元及資金占用損失。

事實(shí)上，新華信托與中邦置業(yè)簽署的《股權(quán)代持協(xié)議》《委托投資協(xié)議》，二審時(shí)作為新華信托的一組證據(jù)浮出水面的。帝多農(nóng)業(yè)的代理律師當(dāng)庭對(duì)這些證據(jù)發(fā)表意見：“新華信托作為受托人購(gòu)買自己管理的信托財(cái)產(chǎn)，是侵吞信托財(cái)產(chǎn)的明證，為信托法明文所禁止?！?/p>

重慶高院判決認(rèn)定，新華信托對(duì)東啟信托計(jì)劃信托財(cái)產(chǎn)的清算處置不合合同約定和法律規(guī)定，“將不同信托計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易，沒有征得相關(guān)委托人或受益人的同意且沒有證據(jù)證明其交易價(jià)格是公平的市場(chǎng)價(jià)格”。

從查明的事實(shí)看，新華信托在對(duì)東啟信托計(jì)劃進(jìn)行清算時(shí)，表面上是由中邦置業(yè)購(gòu)買了東啟公司的股權(quán)，但實(shí)質(zhì)是由新華信托發(fā)行的中邦信托計(jì)劃項(xiàng)下的資金購(gòu)買，也就是說，新華信托設(shè)立的中邦信托計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，購(gòu)買了新華信托設(shè)立的東啟信托計(jì)劃項(xiàng)下的信托

這種行為被信托法規(guī)禁止。

《中華人民共和國(guó)信托法》第二十八條規(guī)定：“受托人不得將其固有財(cái)產(chǎn)與信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行交易或者將不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易，但信托文件另有規(guī)定或者經(jīng)委托人或者受益人同意，并以公平的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易的除外?！?/p>

中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》第二十七條規(guī)定，信托公司管理信托計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：（四）不得以固有財(cái)產(chǎn)與信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行交易；（五）不得將不同信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易；（六）不得將同公司管理的不同信托計(jì)劃投資于同一項(xiàng)目。

根據(jù)上述規(guī)定，受托人將不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易的條件有兩項(xiàng)：一是信托文件有規(guī)定或者經(jīng)委托人或者受益人同意；二是以公平的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易。

重慶高院判決認(rèn)為，新華信托舉示的東啟信托文件中并未作出，受托人可以將不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易的相關(guān)規(guī)定；新華信托也無證據(jù)證明，不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易之前，征得了東啟信托計(jì)劃的委托人或者受益人的同意。

關(guān)于交易價(jià)格，重慶高院認(rèn)為，根據(jù)雙方簽訂的《資金信托合同》約定，新華信托出具的清算報(bào)告不須經(jīng)過第三方審計(jì)，但根據(jù)《信托法》，受托人應(yīng)當(dāng)為受益人的最大利益處理信托事務(wù)。受托人管理信托財(cái)產(chǎn)，必須恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。新華信托必須證明其清算處分信托財(cái)產(chǎn)是以受益人利益最大化為原則。

新華信托與中邦置業(yè)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓陰陽合同，對(duì)股價(jià)的計(jì)算，實(shí)際上是將東啟公司100%股權(quán)按優(yōu)先收益權(quán)與一般收益權(quán)的信托資金本息之和作價(jià)，并沒有以股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值作為參照。因此，重慶高院認(rèn)為，新華信托主張信托財(cái)產(chǎn)的清算處分價(jià)格不低于甚至高于市場(chǎng)價(jià)值的依據(jù)不足。

重慶高院最后判決，以帝多農(nóng)業(yè)最初支付給新華信托的信托資金為基數(shù)，參照資金市場(chǎng)普遍的資金使用成本，酌定帝多農(nóng)業(yè)受到的損失，即以4000萬元為基數(shù)，從信托計(jì)劃開始之日(2009年11月6日)起按照年利率24%計(jì)算損失。

終審定音：判賠1.66億

2018年7月，新華信托向最高人民法院提出再審申請(qǐng)，表示委托人將信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易行為本身并不必然導(dǎo)致受托人的賠償責(zé)任，依據(jù)信托法，新華信托是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任仍需以信托財(cái)產(chǎn)因交易行為造成損失為前提，二審從未就損失問題予以查實(shí)。

新華信托稱，以中邦信托計(jì)劃資金受讓東啟公司股權(quán)有其特殊背景：東啟信托計(jì)劃到期前長(zhǎng)達(dá)一年多時(shí)間，帝多農(nóng)業(yè)及東啟公司原股東經(jīng)多次催告仍無法交付到期兌付所需信托本息；東啟幻境酒店項(xiàng)目商業(yè)屬性以及剩余土地使用權(quán)年限等自身劣勢(shì)，以及東啟公司管理、財(cái)務(wù)混亂導(dǎo)致東啟公司股價(jià)詢價(jià)結(jié)果、市場(chǎng)價(jià)值遠(yuǎn)低于優(yōu)先級(jí)、一般級(jí)受益人本息兌付所需資金。

更有來自公眾投資人及監(jiān)管的所謂“剛性兌付”的巨大壓力。“我們被迫以中邦信托計(jì)劃資金以受讓股權(quán)方式、超出市場(chǎng)價(jià)值的定價(jià)解決了優(yōu)先級(jí)、一般級(jí)受益人的兌付問題，并對(duì)東啟幻境項(xiàng)目追加投資，以期盤活資產(chǎn)。這其中不存在有任何侵吞帝多農(nóng)業(yè)信托財(cái)產(chǎn)的目的。” 新華信托聲稱，目前自己仍持有東啟公司100%股權(quán)而未能變現(xiàn)退出，損失金額高達(dá)8億元。

2021年11月，最高人民法院將該案發(fā)回重慶市五中院重審。在重審過程中，帝多公司追加中邦公司、天津創(chuàng)富公司為被告，要求判令新華信托簽訂的處分東啟公司股權(quán)的合同無效、恢復(fù)信托財(cái)產(chǎn)（即東啟房地產(chǎn)公司100%股權(quán)）原狀及返還信托財(cái)產(chǎn)，同時(shí)判令天津創(chuàng)富公司和中邦置業(yè)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

2023年12月11日，重慶市五中院判決認(rèn)定，新華信托對(duì)帝多農(nóng)業(yè)信托財(cái)產(chǎn)的清算處分價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)值，中間差額為1.66億元，而帝多公司和新華信托對(duì)該損失具有同等責(zé)任，因此確定新華信托賠償?shù)鄱喙緭p失的50%及8300萬元，及相關(guān)資金占用利息。

帝多公司不服，提出上訴。2024年9月26日，重慶市高級(jí)人民法院作出終審判決：撤銷重慶五中院的一審判決；確認(rèn)帝多公司對(duì)新華信托享有1.66億元及相應(yīng)資金占用利息的破產(chǎn)債權(quán)。

該判決認(rèn)為，新華信托與帝多農(nóng)業(yè)公司之間建立的是營(yíng)業(yè)信托法律關(guān)系，并非新華信托所主張的讓與擔(dān)保法律關(guān)系。新華信托通過設(shè)立新華中邦信托計(jì)劃處置東啟房地產(chǎn)公司股權(quán)的行為，雖符合合同約定，但將不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相互交易，且未以公平市場(chǎng)價(jià)格交易信托財(cái)產(chǎn)，違反了《中華人民共和國(guó)信托法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)帝多農(nóng)業(yè)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。同時(shí)，帝多農(nóng)業(yè)公司對(duì)新華信托低價(jià)處置信托財(cái)產(chǎn)所造成的損失沒有過錯(cuò)，一審法院認(rèn)定帝多公司自行承擔(dān)50%的責(zé)任有誤，應(yīng)予以糾正。

這份判決書的核心認(rèn)定，猶如一把利刃，直指信托行業(yè)痼疾。

在跨信托計(jì)劃及自我劃交易違法性方面，新華信托通過新設(shè)“中邦信托計(jì)劃”募資4.5億元，將其中2.16億元用于收購(gòu)東啟公司股權(quán)，法院認(rèn)定該操作實(shí)質(zhì)打破了信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，構(gòu)成了《信托法》的禁止性規(guī)定。
在資產(chǎn)定價(jià)顯失公平方面，東啟公司股權(quán)信托項(xiàng)目在2012年按預(yù)售價(jià)格推算價(jià)值為12億元，但新華信托將東啟公司股權(quán)名義上處置給中邦公司，由中邦公司為其代持，實(shí)際上處置給新華信托自己時(shí)，僅清償東啟公司股權(quán)上負(fù)擔(dān)的信托資金本息計(jì)2.16億元，對(duì)東啟公司股權(quán)并未作價(jià)，便將東啟公司股權(quán)轉(zhuǎn)為新華信托的固有財(cái)產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際上為0元，法院委托中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估協(xié)會(huì)復(fù)核確認(rèn)，當(dāng)年公允價(jià)值應(yīng)為9億元，即便交易價(jià)為2.16億元，亦不足市場(chǎng)價(jià)的30%。從本質(zhì)上講，新華信托的行為是侵吞信托財(cái)產(chǎn)，是虛假交易，信托財(cái)產(chǎn)并未合法清算也未處置。

“這份判決在某種程度上重新劃定了受托人權(quán)責(zé)邊界?！蔽髂险ù髮W(xué)信托法研究中心主任陳瑜指出，判決書首次明確“受托人不得以形式合規(guī)掩蓋實(shí)質(zhì)不公”，要求資產(chǎn)處置必須履行公開競(jìng)價(jià)、獨(dú)立評(píng)估等程序。

再審期盼:穿透信托財(cái)產(chǎn)處置迷霧

終審判決的司法效力尚未釋放，帝多農(nóng)業(yè)公司便向最高人民法院提交了再審申請(qǐng)。2024年12月13日，最高人民法院立案審查這一申請(qǐng)。

帝多公司在再審申請(qǐng)書中詳細(xì)闡述了原審法院存在的諸多問題，認(rèn)為原審法院審理程序違法，認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律不當(dāng)。諸如：故意阻礙其行使正當(dāng)訴訟權(quán)利。在審理過程中，帝多公司曾申請(qǐng)責(zé)令對(duì)方當(dāng)事人提交書證及向管理人調(diào)取新華信托處分東啟公司股權(quán)的相關(guān)資料，以及天津創(chuàng)富取得中邦信托計(jì)劃100%受益權(quán)并以此持有東啟公司100%股權(quán)的相關(guān)資料，這些資料均由被申請(qǐng)人控制，極有可能進(jìn)一步證明新華信托與中邦公司惡意串通，以0元價(jià)格將信托財(cái)產(chǎn)直接轉(zhuǎn)為固有財(cái)產(chǎn)，并轉(zhuǎn)移至其關(guān)聯(lián)公司天津創(chuàng)富名下的事實(shí)，進(jìn)一步證明新華信托屬無權(quán)處分信托財(cái)產(chǎn)，甚至侵吞信托財(cái)產(chǎn)。但原審法院以證據(jù)與裁判結(jié)果無關(guān)聯(lián)為由不予準(zhǔn)許。

原判對(duì)多份重要證據(jù)未予認(rèn)定，也未公開判斷結(jié)果和理由。像《盡職調(diào)查專項(xiàng)報(bào)告》《股權(quán)投資合作協(xié)議（孫靜）》《公開處置函》等證據(jù)，這些證據(jù)能夠證明新華信托存在惡意欺詐、違反合同約定及受托人信義義務(wù)等行為，但原判卻視而不見，甚至判決書中都不予列舉。

帝多公司進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，新華信托的處分行為實(shí)際上是將東啟公司股權(quán)轉(zhuǎn)為固有財(cái)產(chǎn)，違反了信托法律規(guī)定及《資金信托合同》約定，應(yīng)屬無權(quán)處分。按照信托法及民法典，必須恢復(fù)信托財(cái)產(chǎn)原狀，目前仍登記在新華信托名下的東啟公司股權(quán)應(yīng)該物歸原主，“從信托財(cái)產(chǎn)的歸屬權(quán)和信托的目來看，目前帝多公司是唯一受益人，歸還帝多公司沒有任何障礙”。

帝多公司表示，本案中的財(cái)產(chǎn)應(yīng)該是帝多公司的信托財(cái)產(chǎn)，新華信托破產(chǎn)時(shí)不能納入清算分配。

2023 年 5 月 26 日，新華信托被重慶五中院裁定宣告破產(chǎn)，成為我國(guó)自2001年《信托法》頒布之后首家宣告破產(chǎn)的信托公司。

經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，以2022年7月6日為基準(zhǔn)點(diǎn)，新華信托及天津創(chuàng)富在破產(chǎn)清算條件下固有財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)值總計(jì)29.84億元。與此同時(shí)，經(jīng)新華信托審查，債權(quán)人會(huì)議核查，重慶市五中院于2023年1月16日裁定確認(rèn)的新華信托和天津創(chuàng)富確認(rèn)債權(quán)金額則高達(dá)36.42億元。

“目前，法院將帝多公司的信托財(cái)產(chǎn)納入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算分配，對(duì)我們極其不公，這意味著法院判決確認(rèn)的帝多公司對(duì)新華信托享有1.66億元及相應(yīng)資金占用利息共3個(gè)億的破產(chǎn)債權(quán)將懸空。”王林說。

王林迫切希望最高人民法院再審此案，穿透案涉信托財(cái)產(chǎn)處置迷霧?！靶氯A信托侵吞我公司信托財(cái)產(chǎn)的行為，與犯罪無異?！彼f，該案的判決結(jié)果，必將對(duì)信托司法實(shí)踐及信托金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生示范作用。信托應(yīng)當(dāng)是最講誠(chéng)信的，《信托法》是受益人的本位法，是側(cè)重保護(hù)受益人的。如果像原判那樣，信托公司直接侵吞信托財(cái)產(chǎn)可以不返還，即便委托人、受益人完全無過錯(cuò)也無法通過返還財(cái)產(chǎn)得到救濟(jì)，信托財(cái)產(chǎn)交給受托人如羊入虎口，有去無回，這勢(shì)必對(duì)我國(guó)信托誠(chéng)信體系造成巨大沖擊。

“民法是調(diào)整平等主體的法律規(guī)范，在《民法典》及《民法典合同編通則司法解釋》中，對(duì)無權(quán)處分中的權(quán)利人都給予充分保護(hù)。作為信托法律關(guān)系中的受益人，希望能像無權(quán)處分的權(quán)利人那樣得到保護(hù)，我們希望返還財(cái)產(chǎn)的訴訟請(qǐng)求能得到支持?！蓖趿诌€表示，中邦公司與新華信托涉嫌惡意串通，損害我公司合法權(quán)益，且自身獲得巨大利益，不應(yīng)讓其逃避責(zé)任。

本案再審結(jié)果不僅關(guān)乎1.66億元債權(quán)的歸屬，更將為中國(guó)金融市場(chǎng)確立受托人責(zé)任的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，其引發(fā)的沖擊波無疑將重塑行業(yè)規(guī)則。

在重慶南山海拔680米的山脊線上，那17棟封頂別墅依然靜靜矗立著。外墻瓷磚成片剝落，未安裝電梯的井道成為白鷺巢穴。東啟幻境項(xiàng)目因施工中存在重大安全隱患以及未按施工程序規(guī)范要求施工，2013年5月被當(dāng)?shù)爻青l(xiāng)建委勒令停工，此后再無復(fù)工，淪為爛尾樓。

置身這個(gè)雜草叢生的爛尾別墅區(qū)，望著渝中半島的繁華夜景，與眼前的破敗景象形成了鮮明而殘酷的對(duì)比。王林指著一棟未完工的別墅說：“這里每塊磚都在提醒我們，沒有制度約束的金融創(chuàng)新終將付出代價(jià)。我們相信法律會(huì)給我們一個(gè)公正的結(jié)果，讓正義得以伸張?！?/p>