我研究了華為、螞蟻金服、寧德時代、農(nóng)夫山泉等多家成功企業(yè)的股權(quán)設(shè)計，股權(quán)架構(gòu)有五個特點。

1. 螞蟻金服有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，小股權(quán)也能控制公司

螞蟻金服采用有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，把員工的持股都裝入兩個有限合伙企業(yè)的持股平臺，由馬云控制的杭州云鉑投資咨詢有限公司作為GP來控制。

在2020年申請上市時，馬云持股11%卻能控制超過51%的股權(quán)。

2023年馬云放棄控制權(quán)，把兩個員工持股平臺分別由兩家公司作為GP，每個GP背后是五人共同控制，馬云是其中的一人。

就是由之前的馬云一人控制，改為10人共同控制。

大部分非上市公司都可以學(xué)習(xí)這樣的股權(quán)架構(gòu)，成立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，通過有限合伙企業(yè)對員工實施股權(quán)激勵。

采用有限合伙企業(yè)架構(gòu)作為員工持股平臺，好處是分紅不用多交稅，但缺點是賣股權(quán)仍可能比個人直接持股多交稅。

2. 三六零公司雙層架構(gòu)，變相實現(xiàn)AB股

360公司在A股上市時，當(dāng)時還不能采用AB股，而周鴻祎的持股只有23%，怎么保住公司控制權(quán)呢？

他把36家投資人高達40%的持股，都裝進天津奇信志成科技有限公司作為間接股東，再通過公司章程的設(shè)計，讓周鴻祎只持股17%就能控制天津奇信志成，從而做到周鴻祎持股23%就有64%的投票權(quán)。

這種通過公司持股的架構(gòu)，優(yōu)點是從公司到公司的分紅免稅；但有一個很大的缺點，就是賣股權(quán)比個人直接持股要多交一倍的稅。

因此，天津奇信志成并沒有直接賣出持有360公司的股票，而是在2024年8月3日公告采用實物分配方式處理投資人通過天津奇信志成的持股。

但這樣操作是否需要多交稅？不確定。目前還沒有真正實施實物分配，還涉及多起官司。

通過股權(quán)架構(gòu)控制公司，類似于別人把他的錢交給你打理，你能掌控的資金量就增加了。

這種方式可以增加實控人的控制權(quán)，但賣股權(quán)需要多交稅。

可以通過AB股、超級AB股等方式增加控制權(quán)，不用增加稅負(fù)。

我在《公司控制權(quán)》書里介紹了小股權(quán)也能控制公司的九種模式，這本書快沒貨了，需要的朋友可以全網(wǎng)搜索看哪個平臺還有貨吧。

3. 農(nóng)夫山泉鐘老板的股權(quán)架構(gòu)，已節(jié)稅50億元

《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

這一規(guī)定是鼓勵老板們把賺到的錢用來做循環(huán)投資，把錢留在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，不分到個人就不用交稅。

農(nóng)夫山泉的鐘老板，就是利用這種政策已經(jīng)節(jié)稅50億元，用省下的錢孵化出多家公司了。

鐘睒睒把個人持股分成兩部分：

一部分是用個人直接持股，就是市場傳說的用身份證注冊公司，賣股權(quán)是最省稅的。

二部分是通過養(yǎng)生堂有限公司持股，這部分長期持股拿分紅不賣，拿到的分紅不用交稅，再用來投資孵化下一家公司，多年來已經(jīng)節(jié)稅50億元。

做多家公司的老板，都可以學(xué)習(xí)農(nóng)夫山泉鐘老板的持股架構(gòu)。

但如果你只做一家公司，就沒必要通過公司持股了。

（1）搭錯股權(quán)架構(gòu)，多花一億多元

有一家上市公司的創(chuàng)始人通過控股公司持股，后來賣掉大部分股權(quán)獲得6.3億元，需要控股公司交25%的企業(yè)所得稅，分到個人再交20%的個人所得稅，一共交稅2.5億元。

如果他用個人直接持股，就可以省下一億多元稅了。

（2）調(diào)整股權(quán)架構(gòu)花5億元

甲公司曾在A股上市，實控人花28億元購買30%股權(quán)，并通過防火墻公司持股。后來把防火墻公司持股轉(zhuǎn)到境外的家族公司。

這種股權(quán)調(diào)整需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行，需要交稅和滯納金達5億元。

而且，花28億元買來的甲公司還退市了，現(xiàn)在市值只剩下0.5億元，實控人為此付出30多億元的學(xué)費。

4. 華為的股權(quán)架構(gòu)，方便業(yè)務(wù)控制

華為的股權(quán)架構(gòu)，最中心那個華為投資控股有限公司，這家公司并不是像其他公司用來做股東的控股公司，而是像很多公司用來上市的主體公司，大家不要被名稱誤導(dǎo)了。

在華為投資控股有限公司下面有多家子公司、孫公司等，從左到右分別是做商務(wù)的、做軟件和芯片的（華為技術(shù)有限公司）、做終端產(chǎn)品的、做投資的（哈勃投資）等等。

其中，華為技術(shù)有限公司下面是做軟件和芯片的孫公司，而華為技術(shù)與做投資的哈勃投資、華為終端、商務(wù)公司等是并列的。

華為并沒有設(shè)防火墻公司、家族公司等，任正非就是用身份證持股的。

你相信華為這樣的大公司？還是相信江湖大師？

（1）公司法已主動設(shè)風(fēng)險隔離墻

新公司法第4條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

所以，股東承擔(dān)的最大責(zé)任就是認(rèn)繳出資額，公司法已經(jīng)主動為股東設(shè)了風(fēng)險隔離墻。

股東承擔(dān)有限責(zé)任是常規(guī)，被穿透承擔(dān)連帶責(zé)任是例外，新公司法第23條規(guī)定了穿透的特殊情況。

（2）縱向穿透

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

比如有人教你用公司買房買包包、把公司的錢掏到個人口袋等，就可能導(dǎo)致股東財務(wù)與公司財產(chǎn)混同而承擔(dān)連帶責(zé)任。

我在《股權(quán)進階》書里介紹了相關(guān)案例，設(shè)防火墻公司也會被穿透。

還有一個持股70%的大股東，設(shè)防火墻公司和家族公司，還讓小股東做法定代表人，還抽逃出資，最后持股70%的大股東被小股東踢出局了，價值幾億的公司就和大股東無緣了。

（2）橫向穿透

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

比如兄弟之間財產(chǎn)相互獨立，哥哥欠債不需要弟弟償還。但如果兩人通過不正當(dāng)?shù)氖址ㄌ颖軅鶆?wù)，兄弟之間就可能需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

我在《股權(quán)進階》書里也介紹了法院判決案例，兄弟公司之間被判承擔(dān)連帶責(zé)任。

有人問如何防止防火墻公司被穿透？

最簡單的辦法就是，不要相信教防火墻公司的人，因為法律已經(jīng)給你裝上原裝的防火墻。

所謂的防火墻公司，還教各種偷雞摸狗的招，相當(dāng)于把法律原裝的防火墻給拆了，給你裝上爛泥墻。

法律規(guī)定的縱向穿透和橫向穿透，就是用來對付這些人的。

（3）防火墻公司賣股權(quán)多交一倍稅

前面已介紹兩個案例，一個多交一億多元，另一個多交5億元。

（4）防火墻公司影響上市

我在《股權(quán)進階》書里還介紹了另一個案例，董事長設(shè)立了所謂的防火墻公司、家族公司持股，最后卻因為股權(quán)架構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，上市被否了。

（5）股權(quán)架構(gòu)建議

如果你只打算做一家小公司，直接用個人持股就可以。

任正非做這么大的公司都是個人直接持股，你怕什么？

如果做多家公司，可以學(xué)習(xí)農(nóng)夫山泉鐘老板的做法。

自己不專業(yè)的，千萬不要搭建多層架構(gòu)。

比如建一層平房都建不好，還要建五層高樓，被風(fēng)一吹就倒了，連命都沒了。

我《股權(quán)進階》書里還介紹了另一個案例，幾個股東都通過控股公司持股，還讓二股東擔(dān)任法定代表人。

可是控股公司就是個空殼，唯一的價值就是下面凱1、凱2公司的股權(quán)。

后來二股東不經(jīng)大股東的同意，利用自己擔(dān)任法定代表人的機會，把凱2公司49%的股權(quán)低價賣掉了。

大股東打多場官司，還把二股東送進監(jiān)獄了，但都沒能把股權(quán)要回來，大股東被坑死了。

5. 寧德時代的股權(quán)架構(gòu)，利于發(fā)展境外業(yè)務(wù)

寧德時代的股權(quán)架構(gòu)，除在上市公司下面設(shè)多家境內(nèi)公司以外，還設(shè)德國公司、香港公司用于發(fā)展境外業(yè)務(wù)，而香港公司下面又設(shè)美國公司、日本公司、法國公司、加大拿公司，用于發(fā)展境外業(yè)務(wù)。

我們平時看到的境外架構(gòu)，都是在上面設(shè)開曼公司，很少看到在上市公司下面設(shè)開曼公司的，為什么？

因為上面的是股東架構(gòu)，上市或者做工商登記都是要披露股東信息的。

但下面是業(yè)務(wù)架構(gòu)，下面的公司在境外注冊，并不需要在境內(nèi)做工商登記，所以在境內(nèi)是看不到的。

比如華為在全球設(shè)有公司做業(yè)務(wù)，但在境內(nèi)的股權(quán)架構(gòu)是看不到的。

寧德時代因為是上市公司，我是在招股書里查到的。

股權(quán)架構(gòu)不當(dāng)也可能影響上市。

比如芬尼科技采用裂變式創(chuàng)業(yè)模式，裂變出來控股子公司2、控股子公司3等。

總公司在這些裂變出來的控股子公司持股60%，但關(guān)聯(lián)交易占比卻高達80%，容易被懷疑是否存在利益輸送等，從而影響公司上市。

芬尼科技已經(jīng)兩次申請上市失敗了。

六、股權(quán)架構(gòu)的建議

短視頻發(fā)達后，很多誤導(dǎo)的傳說在流傳。

浪費一點學(xué)費事小，但搭錯股權(quán)架構(gòu)付出數(shù)以億計的代價，或者導(dǎo)致公司上市失敗，這代價就太大了。

與其被江湖傳說帶進溝里，不如向成功企業(yè)學(xué)習(xí)？

我在《股權(quán)進階》書里介紹了適合不同企業(yè)的四種股權(quán)架構(gòu)，108個真實股權(quán)案例，有成功企業(yè)的做法，也有其他企業(yè)踩坑的各種坑。

本文作者股權(quán)律師盧慶華， 出版兩本書《股權(quán)進階》和《公司控制權(quán)》，曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題。

股權(quán)律師+高管人力資源管理師，用管理思維+法律手段，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計，主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計服務(wù)，以及幫助企業(yè)解決控制權(quán)問題。