關(guān)鍵詞：

當(dāng)公司明明有利潤，但卻長期不分紅時，當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司與實際控制人存在關(guān)聯(lián)交易時……股東往往會想要查閱公司會計賬簿，來獲取公司的真實經(jīng)營情況，維護自己的合法權(quán)益。然而，明明查賬是股東的當(dāng)然權(quán)力，為何竟會被法院駁回？股東行使知情權(quán)時，究竟忽略了哪一點？

經(jīng)典案例

A公司成立于2008年6月2日，注冊資本為200萬元，公司類型為有限責(zé)任公司。甲系A(chǔ)公司股東，持股比例為6%。

2021年，甲與A公司之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛及民間借貸糾紛，因A公司始終不能支付欠款，甲遂于2月28日向A公司總經(jīng)理乙發(fā)送微信信息，稱“作為公司股東要查閱公司財務(wù)賬目和銀行流水，請準(zhǔn)備一下”，乙未予回應(yīng)。后甲又在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、民間借貸糾紛庭審中多次主張查賬，但A公司始終拒不出庭應(yīng)訴。2022年11月4日，甲起訴A公司，要求查閱A公司財務(wù)會計賬簿。

法院認為，甲在行使查閱公司會計賬簿的知情權(quán)訴訟之前，需要先向公司提出書面要求并說明目的。在股東向公司提交書面申請遭到公司拒絕提供查閱后，才可以尋求司法救濟。甲從未以書面形式向A公司提出過申請，故判決駁回甲訴訟請求。

風(fēng)險提示

股東若未以公司法規(guī)定的 “書面形式” 向公司提出查賬申請并明確合法目的，即便多次在其他訴訟中主張或通過微信等非正式渠道溝通，仍可能因程序要件缺失被法院直接駁回。這些程序細節(jié)的疏漏，不僅導(dǎo)致查賬訴求落空，更可能錯失通過查賬發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵證據(jù)、扭轉(zhuǎn)其他糾紛被動局面的時機，最終陷入“權(quán)益受損卻舉證無門”的困境。

公司治理建議

股東應(yīng)當(dāng)如何正確行使查賬權(quán)，以保護自己的合法利益呢？我們建議：

1、必須以書面形式向公司提出查賬申請

股東應(yīng)采用EMS快遞等可追溯方式向公司注冊地址或章程約定的送達地址提交書面申請，明確注明“股東知情權(quán)查閱申請”字樣，詳細列明查閱會計賬簿的具體范圍、擬查閱地點與時間，并清晰闡述查閱目的。務(wù)必留存快遞單、物流信息及申請書副本，若公司拒絕或逾期未回復(fù)，需保存相關(guān)拒絕證據(jù)（如郵件回復(fù)、書面函件等），為后續(xù)訴訟筑牢程序基礎(chǔ)。

2、說明查賬目的

當(dāng)股東查賬目的與自身股東身份利益關(guān)聯(lián)性模糊時，易被公司以“具有不正當(dāng)目的”抗辯。故股東在書面申請及后續(xù)訴訟中，查閱目的可具體表述為“核查公司與關(guān)聯(lián)方交易的定價公允性及資金流向，確認是否存在轉(zhuǎn)移公司利潤損害小股東利益的情形”，而非籠統(tǒng)提及“了解公司經(jīng)營狀況”。必要時可結(jié)合初步證據(jù)（如財務(wù)報表異常數(shù)據(jù)、交易合同復(fù)印件等），證明目的的合理性與緊迫性，降低被公司以“具有不正當(dāng)目的”抗辯的風(fēng)險。

3、若公司稱材料不全，可以提起損害賠償訴訟

當(dāng)法院判決支持查賬申請后，若公司以文件材料不全、遺失等理由拒絕履行，股東切勿僅滿足于裁判文書效力，應(yīng)第一時間要求公司出具書面說明或留存執(zhí)行法院關(guān)于“無材料可供執(zhí)行”的結(jié)案文書，固定公司董事、高管未依法保存文件材料的證據(jù)。股東可針對上述主體未履行文件制作保存義務(wù)的行為，以其存在過錯導(dǎo)致自身知情權(quán)受損為由，提起侵權(quán)損害賠償訴訟，要求責(zé)任主體賠償因無法查賬而產(chǎn)生的損失（如因未能及時發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易舞弊導(dǎo)致的利潤損失等）。那么隱名股東能否行使知情權(quán)呢，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了這個問題，可供參考?！竟痉ㄑ?02】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務(wù)，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運營和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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