撰文：海川；編輯：木心

IPO公司如果在信披問(wèn)題上無(wú)法做到誠(chéng)實(shí)，那么其招股書(shū)里大概率埋著更大的“雷”。對(duì)投資人來(lái)說(shuō)，遠(yuǎn)離這類(lèi)公司是最明智的選擇。

深交所官網(wǎng)顯示，浙江長(zhǎng)城攪拌設(shè)備股份有限公司IPO于2023年9月過(guò)會(huì)，并在2023年11月9日披露了第二輪問(wèn)詢回復(fù)，但一年半過(guò)去了，依然遲遲沒(méi)有進(jìn)展。

招股書(shū)顯示，浙江長(zhǎng)城攪拌是一家專業(yè)從事攪拌設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為通用立式攪拌設(shè)備，占營(yíng)收比例超過(guò)81%。長(zhǎng)城攪拌本次IPO計(jì)劃公開(kāi)不超過(guò)4500萬(wàn)股，共募資43404.54萬(wàn)元。

新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，從新三板到創(chuàng)業(yè)板，長(zhǎng)城攪拌的信息披露均存在諸多疑點(diǎn)，從密集調(diào)整歷史財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，到隱瞞披露前員工控制的推廣商，被交易所抓到招股書(shū)中明顯的信披漏洞后，長(zhǎng)城攪拌立刻用一個(gè)新謊言代替此前的謊言。對(duì)待交易所問(wèn)詢?nèi)绱朔笱芰耸?，讓人難以置信。從2023年9月過(guò)會(huì)后，長(zhǎng)城攪拌的上市進(jìn)程一直停滯不前，其中原因不言自明。

合同負(fù)債憑空增加6000萬(wàn)

招股書(shū)顯示，長(zhǎng)城攪拌為家族企業(yè)，公司共同實(shí)際控制人為虞培清、金友香、魯云光、金友發(fā)、施海濱、陳思奇和虞淑瑤，其一致行動(dòng)人為虞淑瑤之配偶張友坤及其妹妹張友鑫、金友香弟弟金友松、女兒林曉密。公司實(shí)際控制人共持有公司股份比例為 90.47%，其一致行動(dòng)人共持有公司股份比例為 2.84%。另外，公司董事會(huì)共 9 名董事，其中存在親屬關(guān)系的董事有 4 名（虞培清、金友香、魯云光、虞淑瑤），占董事會(huì) 4/9 席位。

公司創(chuàng)始人為虞培清，1948 年 11 月出生，大專學(xué)歷，曾任職于永嘉棉織廠、溫州帆蔴廠、溫州市長(zhǎng)城減速機(jī)廠、溫州工人業(yè)余大學(xué)，歷任公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事等職務(wù)，2016 年 6 月至今任公司董事長(zhǎng)，現(xiàn)兼任浙江谷瑞商業(yè)管理有限公司董事、浙江凱瑞博科技股份有限公司董事，溫州創(chuàng)信投資有限公司監(jiān)事、凱德科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事、樂(lè)清宏信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司監(jiān)事、溫州鹿城捷信小額貸款股份有限公司監(jiān)事、米科舍執(zhí)行事務(wù)合伙人。虞淑瑤系虞培清子女，自2016年6月起至今擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。

長(zhǎng)城攪拌2016年曾在新三板上市，直到2022年9月因向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)而停牌。新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，在新三板停牌前，長(zhǎng)城攪拌修正了此前兩年年報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

從數(shù)據(jù)看，更正后的財(cái)報(bào)中，2019年和2018年的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)均發(fā)生了變化，其中2018年扣非后歸母凈利潤(rùn)減少了約500萬(wàn)元；2019年的扣非后歸母凈利潤(rùn)減少了約230萬(wàn)元。

上述凈利潤(rùn)的變化原因?yàn)楹?？進(jìn)一步查看，2019年財(cái)報(bào)中長(zhǎng)城攪拌的應(yīng)收賬款發(fā)生了重大變更，更正前2019年末的應(yīng)收賬款為4181萬(wàn)元，更正后減少至3542萬(wàn)元，減少約639萬(wàn)元。但變更后的財(cái)報(bào)沒(méi)有解釋為何應(yīng)收賬款為何突然消失了600多萬(wàn)。

2020年年報(bào)更是烏龍迭出。長(zhǎng)城攪拌先是在2020年4月29日發(fā)布2020年年報(bào)，接著將其取消；2020年6月9日，長(zhǎng)城攪拌發(fā)布變更后的2020年年報(bào)，原因是“未分配利潤(rùn)”數(shù)據(jù)出錯(cuò)。

2022年9月的第二次年報(bào)更正則對(duì)營(yíng)收及凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)均進(jìn)行了調(diào)整，其中營(yíng)收從2.915億元減少為2.872億元，減少430萬(wàn)元；扣非后歸母凈利潤(rùn)從5873萬(wàn)元增加至5909萬(wàn)元。公司同樣未解釋調(diào)整原因?yàn)楹巍?/p>

相比營(yíng)收、凈利潤(rùn)數(shù)字的變動(dòng)，長(zhǎng)城攪拌在預(yù)收賬款的數(shù)字調(diào)整上更是讓人目瞪口呆。

在2021年6月29日披露的2020年更正版財(cái)報(bào)中，長(zhǎng)城攪拌披露的預(yù)收款項(xiàng)（調(diào)整重述前）高達(dá)5.91億元，調(diào)整后合同負(fù)債為5235萬(wàn)元，其他流動(dòng)負(fù)債為674萬(wàn)元（5.91億的數(shù)據(jù)應(yīng)為計(jì)算錯(cuò)誤，實(shí)際上合同負(fù)債加流動(dòng)負(fù)債為5908.9萬(wàn)元，可能誤寫(xiě)成了59089萬(wàn)元。不過(guò)，年報(bào)報(bào)告如此嚴(yán)肅的事情，審計(jì)人員和公司財(cái)務(wù)人員都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)如此重大的數(shù)字錯(cuò)誤，而且還是在年報(bào)兩次更正之后依然存在，可想而知長(zhǎng)城攪拌整個(gè)管理層對(duì)待公司財(cái)報(bào)的態(tài)度。）

和第一次變更相比，2022年9月的這次預(yù)收款項(xiàng)數(shù)據(jù)變更更加讓人無(wú)法理解。這一次，預(yù)收款項(xiàng)從5909萬(wàn)元直接變成1.22億元，憑空增加了6000多萬(wàn)元的預(yù)收款。具體看，合同負(fù)債增加至1.07億元，比變更前年報(bào)增加了5463萬(wàn)元；其他流動(dòng)負(fù)債從673萬(wàn)元增加至1388萬(wàn)元。

合同負(fù)債這么明確的事項(xiàng)，財(cái)報(bào)出了兩年后，能夠突然增加6000萬(wàn)元，約占當(dāng)年?duì)I收的20%，如此巨大的合同負(fù)債是魔法變出來(lái)的嗎？長(zhǎng)城攪拌的財(cái)報(bào)水分到底有多少？

存貨與營(yíng)收增速失衡

實(shí)際上，長(zhǎng)城攪拌招股書(shū)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣存在較多疑點(diǎn)。

2020 年到 2022 年，長(zhǎng)城攪拌的營(yíng)業(yè)收入呈穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2020 年長(zhǎng)城攪拌營(yíng)業(yè)收入為 28716.40萬(wàn)元，2021 年增長(zhǎng)至 40106.35 萬(wàn)元，增幅 39.67%；2022 年進(jìn)一步攀升至 55126.84 萬(wàn)元，增幅 37.46%，三年累計(jì)增長(zhǎng) 91.95%。這一成績(jī)看似亮眼，反映了公司在市場(chǎng)需求的推動(dòng)下穩(wěn)步擴(kuò)張。然而，同期長(zhǎng)城攪拌存貨余額的增長(zhǎng)也如脫韁野馬，遠(yuǎn)超收入增速。2020 年期末，長(zhǎng)城攪拌存貨余額為 13,130.31 萬(wàn)元，2021 年激增至 22,968.21萬(wàn)元，增幅 74.93%；2022 年更飆升至 40,014.92 萬(wàn)元，增幅 74.22%，三年累計(jì)增長(zhǎng)高達(dá) 204.83%。

長(zhǎng)城攪拌看似繁榮的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)背后，隱藏著存貨積壓、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)失衡等諸多疑點(diǎn)。

例如，長(zhǎng)城攪拌存貨中“發(fā)出商品”占比從 2020 年的4795.07萬(wàn)元飆升至 2022 年的19281.46 萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度高達(dá) 302.1%。存貨增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)超同期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)，這種失衡引發(fā)諸多疑問(wèn)。這意味著大量商品已發(fā)出但未確認(rèn)收入，公司是否可能通過(guò)“渠道壓貨”—即提前向客戶發(fā)貨但延遲確認(rèn)收入—來(lái)平滑收入曲線，為未來(lái)報(bào)告期虛增收入埋下伏筆？

存貨周轉(zhuǎn)率是衡量企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率的重要指標(biāo)，通常設(shè)備制造業(yè)的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)在 90-180 天之間。然而，長(zhǎng)城攪拌的存貨周轉(zhuǎn)率表現(xiàn)異常。2020 年，公司存貨周轉(zhuǎn)率為 1.47 次，周轉(zhuǎn)天數(shù)約為 245 天；2021 年下降至 1.42 次，周轉(zhuǎn)天數(shù)增至 254 天；2022 年進(jìn)一步降至 1.16 次，周轉(zhuǎn)天數(shù)高達(dá) 310 天，意味著公司需要近一年時(shí)間才能將存貨轉(zhuǎn)化為收入。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)城攪拌存貨周轉(zhuǎn)率較同行業(yè)可比公司平均水平低?？杀裙局?，恒豐泰、國(guó)茂股份、通力科技存貨周轉(zhuǎn)率均在2-4之間，一通密封、中密控股存貨周轉(zhuǎn)率低于2，但均高于長(zhǎng)城攪拌。

值得注意的是，一方面存貨周轉(zhuǎn)率低迷，另一邊長(zhǎng)城攪拌卻在加緊生產(chǎn)，其存貨中“在產(chǎn)品”部分從 2020 年的 3073.75 萬(wàn)元激增至 2022 年的 11760.50萬(wàn)元，增長(zhǎng) 282.50%。但同期長(zhǎng)城攪拌營(yíng)業(yè)收入僅增長(zhǎng) 91.95%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其在產(chǎn)品增速。收入增長(zhǎng)可能伴隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，導(dǎo)致在產(chǎn)品增加，但其增長(zhǎng)幅度不應(yīng)遠(yuǎn)超收入增長(zhǎng)，從數(shù)據(jù)上看，長(zhǎng)城攪拌的在產(chǎn)品余額存在明顯異常。

此外，長(zhǎng)城攪拌的綜合毛利率從 2020 年的40.61%下降至 2021 年的 36.20%，再降至 2022 年的 33.76%，這反映出原材料成本上升、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇下公司為開(kāi)拓市場(chǎng)降價(jià)銷(xiāo)售的壓力。然而，在毛利率持續(xù)下降的背景下，長(zhǎng)城攪拌扣非后凈利潤(rùn)三年累計(jì)增長(zhǎng) 67.02%。

這就指向了一種可能：公司是否將制造費(fèi)用或其他非生產(chǎn)性成本分配至在產(chǎn)品，以達(dá)到減少當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本，虛增利潤(rùn)的目的？雖然成本資本化是企業(yè)常用的會(huì)計(jì)手段，但若過(guò)度使用，可能成為操縱利潤(rùn)的工具。

推廣服務(wù)商多為前員工

從歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，長(zhǎng)城攪拌的營(yíng)收增長(zhǎng)在IPO報(bào)告期內(nèi)呈現(xiàn)出明顯的突然加速態(tài)勢(shì)。2017年-2019年，長(zhǎng)城攪拌的營(yíng)收從2.45億元增長(zhǎng)至2.83億元，增長(zhǎng)較為緩慢；但從2020年起，其營(yíng)收突然從2.87億元飆升至4.01億元，然后是5.51億元，增長(zhǎng)迅猛。

根據(jù)招股書(shū)，長(zhǎng)城攪拌的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入包括自主開(kāi)發(fā)和推廣服務(wù)商推廣實(shí)現(xiàn)，其中通過(guò)推廣服務(wù)商實(shí)現(xiàn)的收入從2020年的9167萬(wàn)元增長(zhǎng)至2022年的22562萬(wàn)元，在總營(yíng)收中占比約42%。

值得注意的是，長(zhǎng)城攪拌前五大推廣服務(wù)商貢獻(xiàn)了推廣服務(wù)收入的80%左右，且前五大推廣服務(wù)商在報(bào)告期內(nèi)保持不變，而且這些企業(yè)大部分的控制人都是長(zhǎng)城攪拌的前員工。

招股書(shū)顯示，長(zhǎng)城攪拌主要推廣服務(wù)商成都奧藍(lán)華圖科技有限公司、岳陽(yáng)德鉉科技有限公司、安徽寰美攪拌設(shè)備咨詢服務(wù)有限公司、鄭州科角貿(mào)易有限公司、上海瑞峰容器設(shè)備有限公司/上海劍楓信息技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）均未推廣其他品牌攪拌設(shè)備，兩家100%收入來(lái)源為長(zhǎng)城攪拌；另加95%的收入來(lái)源為長(zhǎng)城攪拌；另外一家90%以上收入來(lái)源為長(zhǎng)城攪拌。也就是說(shuō)，這五家推廣服務(wù)商實(shí)際上是完全為長(zhǎng)城攪拌開(kāi)拓市場(chǎng)服務(wù)的。

不僅如此，上述推廣服務(wù)商中，奧藍(lán)華圖、科角貿(mào)易和安徽寰美為前員工控制的推廣服務(wù)商，上述前員工推廣服務(wù)人員在離職前曾于公司銷(xiāo)售部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)任職。

其中，奧藍(lán)華圖成立于2014年12月，宋新榮持股90%，左芳君持股10%，兩人均為長(zhǎng)城攪拌前員工。安徽寰美成立于2017年9月，江小軍持股100%，他也是公司的前員工；鄭州科角貿(mào)易成立于2016年9月，股東為汪克照、吳彩蘭，兩人為公司前員工。

招股書(shū)顯示，長(zhǎng)城攪拌在上述前員工控制的推廣商信息的披露上涉嫌隱瞞。

回復(fù)函中，長(zhǎng)城攪拌曾披露稱，鄭州科角貿(mào)易有限公司的實(shí)控人為汪克照，其于1995年入職公司，曾于車(chē)間任職，熟悉公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和下游應(yīng)用?？紤]到個(gè)人的職業(yè)發(fā)展、對(duì)公司產(chǎn)品的熟悉和自身較強(qiáng)的開(kāi)拓能力，在與公司友好協(xié)商后，汪克照于2013年離職，成為公司在河南片區(qū)的推廣服務(wù)商，以個(gè)人名義與公司開(kāi)展合作。2016年，為符合公司規(guī)范推廣服務(wù)商的管理要求，汪克照設(shè)立企業(yè)與公司繼續(xù)合作，并不再以個(gè)人名義合作。

在長(zhǎng)城攪拌補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四）中披露鄭州科角實(shí)際控制人在成立企業(yè)前以個(gè)人名義與公司合作，不是公司的關(guān)聯(lián)方。

但是，長(zhǎng)城攪拌隱瞞了吳彩蘭的個(gè)人信息。深交所在第二輪問(wèn)詢時(shí)指出，汪克照、吳彩蘭是發(fā)行人實(shí)控人控制企業(yè)米科舍（發(fā)行人員工持股計(jì)劃）的股東，并要求長(zhǎng)城攪拌解釋為何沒(méi)有披露。

長(zhǎng)城攪拌在回復(fù)函中解釋稱，米科舍成立于2016年2月，系公司對(duì)員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立并投資于公司的合伙企業(yè)，該激勵(lì)計(jì)劃的主要激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員、中層管理人員及公司管理層，還包括在綜合考慮其工作履歷、工作崗位、發(fā)展?jié)摿Α?duì)發(fā)行人的貢獻(xiàn)等因素的基礎(chǔ)上認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他員工。

吳彩蘭于1993年入職公司，2022年5月因退休離職，曾擔(dān)任公司車(chē)間員工、車(chē)間主管，2016年公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)其任車(chē)間主管。吳彩蘭出資米科舍5萬(wàn)元，占總出資額的2.5%，出資時(shí)間為2016年3月1日。

值得注意的是，此次回復(fù)中長(zhǎng)城攪拌還首次披露，汪克照與吳彩蘭系夫妻關(guān)系。

吳彩蘭2022年才退休，報(bào)告期內(nèi)為公司員工，吳彩蘭也是公司持股平臺(tái)員工，其配偶從2013年辭職后成為公司推廣商，長(zhǎng)城攪拌隱瞞披露吳彩蘭相關(guān)信息的原因是什么？值得懷疑的是，鄭州科角真的是非關(guān)聯(lián)方嗎？

另一家推廣商安徽寰美同樣疑點(diǎn)重重。

江小軍2017年8月10日退出溫州米科舍股東，2017年9月15日就成立了安徽寰美攪拌設(shè)備咨詢服務(wù)有限公司，后者迅速成為公司的推廣服務(wù)商，且其收入完全來(lái)自安徽寰美。更值得注意的是，安徽寰美注冊(cè)資本500萬(wàn)元，但實(shí)繳資本為0，社保繳納人數(shù)為0。

報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)推廣服務(wù)商開(kāi)拓形成收入的主要客戶包括四川驚雷壓力容器制造有限責(zé)任公司（容器廠商，下游客戶為華友鈷業(yè)）。

2020年-2022年，四川驚雷貢獻(xiàn)的收入分別為483萬(wàn)元、1136萬(wàn)元和1.1億元。

而四川驚雷的訂單主要來(lái)自公司前員工成立的推廣服務(wù)商成都奧藍(lán)華圖科技有限公司，2020年、2021年和2022年，成都奧藍(lán)華圖推薦收入分別為1,351.89萬(wàn)元、2,309.83萬(wàn)元和9019.37萬(wàn)元，2023年上半年為2832.62萬(wàn)元。

回復(fù)函顯示，四川驚雷背后的客戶實(shí)際是華友鈷業(yè)。長(zhǎng)城攪拌與華友鈷業(yè)于2005 年開(kāi)始合作，為其冶金領(lǐng)域提供攪拌設(shè)備，雙方合作較好。隨著華友鈷業(yè)進(jìn)軍新能源領(lǐng)域，因公司在該領(lǐng)域的較早布局，具有歷史業(yè)績(jī)，因此順利成為其新能源領(lǐng)域的供應(yīng)商，其根據(jù)不同項(xiàng)目的建設(shè)情況，由建設(shè)主體與公司簽訂訂單，如其旗下企業(yè)華友新能源科技（衢州）有限公司、廣西巴莫科技有限公司。華友鈷業(yè)對(duì)與公司合作的部分訂單，出于項(xiàng)目管理、設(shè)備維護(hù)等便利性考慮，在公司與華友鈷業(yè)協(xié)商確定訂單相關(guān)條款后，由容器廠商四川驚雷壓力容器制造有限責(zé)任公司向公司進(jìn)行采購(gòu)，后續(xù)由其統(tǒng)一維護(hù)容器及攪拌設(shè)備的運(yùn)轉(zhuǎn)情況。

然而，長(zhǎng)城攪拌在獲取華友鈷業(yè)這個(gè)大客戶的方式上給出了自相矛盾的回答。在首輪問(wèn)詢回復(fù)函中，長(zhǎng)城攪拌稱，華友鈷業(yè)主動(dòng)上門(mén)接洽合作。但在第二輪問(wèn)詢回復(fù)函中，長(zhǎng)城攪拌又改口稱，華友鈷業(yè)的訂單來(lái)自推廣服務(wù)商成都奧藍(lán)華圖。

長(zhǎng)城攪拌在這個(gè)問(wèn)題上究竟哪些是真的，哪些是假的？面對(duì)交易所的詢問(wèn)，長(zhǎng)城攪拌似乎試圖用一個(gè)經(jīng)不起推敲的謊言去掩蓋另一個(gè)謊言，最后發(fā)現(xiàn)到處都是漏洞。

長(zhǎng)城攪拌的招股書(shū)疑點(diǎn)太多，歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性也讓人難以相信，舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子，長(zhǎng)城攪拌2016年在新三板上市，2016年年報(bào)中，公司披露了前五大客戶名稱及交易金額。但從2017年起，公司不再披露客戶名稱，僅披露金額。而正是在2016年和2017年前后，長(zhǎng)城攪拌的多名員工辭職后，密集注冊(cè)公司成為推廣服務(wù)商。這兩件事之間是否存在什么關(guān)聯(lián)？

后來(lái)的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)證明，這些前員工控制的推廣服務(wù)商為公司貢獻(xiàn)了報(bào)告期內(nèi)絕大部分營(yíng)收增量，長(zhǎng)城攪拌的這些前員工，在公司任職時(shí)大部分都不是銷(xiāo)售崗位，辭職后卻突然變得變成了銷(xiāo)售之神，幫公司拿下了大量訂單，尤其是四川驚雷的超億元巨額訂單。要知道，2019年和2020年，其第一大客戶貢獻(xiàn)收入分別為1755萬(wàn)元和998萬(wàn)元，到了2022年第一大客戶直接貢獻(xiàn)1.1億元。

實(shí)際上，圍繞長(zhǎng)城攪拌推廣服務(wù)商和客戶的這些明顯漏洞，深交所在問(wèn)詢函中提出了一連串疑問(wèn)，但回復(fù)函對(duì)此要么回避，要么語(yǔ)焉不詳，以至于深交所在第二輪問(wèn)詢中毫不客氣地指出，“前次回復(fù)未充分說(shuō)明前述情況的合理性”，顯而易見(jiàn)，長(zhǎng)城攪拌的信披真實(shí)性遭到了嚴(yán)重懷疑。

而從第二輪回復(fù)的內(nèi)容看，長(zhǎng)城攪拌及其保薦人給出了更多自相矛盾的信息，漏洞越來(lái)越多。這場(chǎng)鬧劇該如何收?qǐng)瞿?，如果長(zhǎng)城攪拌不主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，是不是會(huì)迎來(lái)第三輪甚至更多問(wèn)詢？

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