導(dǎo)讀：“按照目前規(guī)定，在IPO審核過程中，更換中介機(jī)構(gòu)并不會導(dǎo)致上市項目的終止，若僅是更換會計事務(wù)所，如果不是因為該會計事務(wù)所受到處罰被暫停相關(guān)業(yè)務(wù)的，該擬IPO企業(yè)甚至連審核中止都不需要。”在獲悉開源證券IPO終止后，有投行負(fù)責(zé)人士告訴叩叩財經(jīng)，其認(rèn)為，更換會計師事務(wù)所可能僅是開源證券撤回IPO申請的考慮因素之一，但單單這一原由，不足以導(dǎo)致開源證券籌謀多年的IPO輕易選擇“重頭再來”。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

開源證券IPO果然沒能順利走到最后。

2025年6月28日，深交所發(fā)布公告稱，因民生證券主動申請撤回開源證券主板IPO的相關(guān)申報材料，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，遂決定終止開源證券首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。

民生證券為此次開源證券IPO的保薦機(jī)構(gòu)。

早在2022年7月5日，在民生證券的保駕護(hù)航之下，開源證券便正式開啟了其向A股發(fā)起沖刺的序幕——于當(dāng)日向證監(jiān)會遞交了“核準(zhǔn)制”下滬市主板IPO的申請并獲得受理。

2023年2月底，正在開源證券努力完成證監(jiān)會對其IPO反饋意見的回復(fù)之際，A股注冊制改革全面落地，隨后，開源證券也與其他上百家核準(zhǔn)制下申報上市的“存量”企業(yè)一道“過渡”至交易所繼續(xù)接受注冊制下的審核。

縱然在2023年4月，深交所對剛剛進(jìn)入到注冊制審核流程下的開源證券IPO即下發(fā)了首輪審核問詢函，但直到開源證券IPO被正式告敗后的今時，兩年時間過去了，其似乎依舊未能順利披露上述問詢函的回復(fù)。

申報IPO三年，最終鎩羽而歸。不過開源證券也不算是同批申報IPO的券商中最不幸者。

無巧不成書。

剛好也在一年前的2024年6月28日，同樣申報主板IPO的華寶證券也以主動撤回上市申請的方式終止了其向A股市場繼續(xù)推進(jìn)的步伐。這也使得華寶證券成為了注冊制下首例告敗的券商IPO項目。

更巧合的是，華寶證券此次IPO也是在2022年7月5日當(dāng)天與開源證券IPO同批獲得證監(jiān)會受理的。當(dāng)然，無論是從資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力還是融資部署，華寶證券都難與開源證券相匹敵。

總部位于西安的開源證券，雖與中信、中信建投等國內(nèi)一線券商差距頗大，但在目前一眾尚未完成上市的中小券商中，其還是具有一定的競爭力的。

在業(yè)內(nèi)但凡提起開源證券，就不得不讓人聯(lián)想到其優(yōu)勢明顯的新三板業(yè)務(wù)，其A股“新三板之王”的頭銜，也非浪得虛名。

在開源證券向深交所遞交的此次IPO申報材料中，其也毫不吝言稱“新三板業(yè)務(wù)是公司的明星業(yè)務(wù)，自2016年取得新三板業(yè)務(wù)資格以來，業(yè)績穩(wěn)步上升”。

據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，在開源證券自2016年全面布局新三板業(yè)務(wù)以來，截至2024年上半年，除了2017年和2022年兩年中其新三板掛牌項目行業(yè)排名第二外，其余年份皆勇奪榜首。

憑借在新三板的多年深耕，自然，開源證券在與新三板業(yè)務(wù)“一衣帶水”的北交所中也有亮眼的表現(xiàn)。

同樣在IPO申報材料中，開源證券也坦承，雖然其取得投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)較晚，但目前已在北交所上市業(yè)務(wù)、新三板推薦掛牌、債券承銷等業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有一定競爭優(yōu)勢。

也許正是這一份與同行相比“差異化”的業(yè)務(wù)自信，在同批次申報IPO的券商中，開源證券雖不是業(yè)績最亮眼的，但其融資規(guī)模卻是最大的。

公開信息顯示，按照開源證券的原本計劃，其欲通過此次主板IPO發(fā)行不超過 11.53億股以募集高達(dá)40億資金，這筆巨款在扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充開源證券的資本金，以增加公司營運資金。

在過去兩年中，曾與開源證券一道，從“核準(zhǔn)制”下過渡到“注冊制”下的券商IPO還有另外的5家。

除了在一年前就已經(jīng)先人一步終止IPO的華寶證券外，目前尚在推進(jìn)審核的還有東莞證券、財信證券、渤海證券和華龍證券。

這幾家依然在等待IPO審核的券商中，就營收和凈利潤規(guī)模而言，最高的為財信證券，在2021年時，其扣非凈利潤規(guī)模就已超過了8億，同年開源證券的扣非凈利潤也僅5億出頭。

但財信證券此次主板IPO的融資規(guī)模則僅有開源證券的一半，僅為20億左右。

開源證券在華寶證券IPO叫停一年后步其后塵成為注冊制下第二家宣布上市告敗的券商，也并不讓人意外。

早在2024年10月，就有來自于滬上一家大型券商的投行負(fù)責(zé)人士向叩叩財經(jīng)透露稱，開源證券當(dāng)時正在推進(jìn)的IPO恐將生變（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《最新券商投行業(yè)務(wù)內(nèi)控專項檢查結(jié)果出爐：中信建投、海通、銀河、申萬、光大等一線券商集體遭罰！開源證券債承業(yè)務(wù)喊停，IPO或生變？》）。

導(dǎo)致上述投行負(fù)責(zé)人做出此判斷的依據(jù)則是開源證券彼時因在券商投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查中被查出了違規(guī)“情節(jié)嚴(yán)重”的問題，其曾在IPO申報材料中引以為傲的“債券承銷”業(yè)務(wù)被證監(jiān)會直接叫停六個月。

“債券承銷業(yè)務(wù)一直也是開源證券能拿的出手的為數(shù)不多的優(yōu)勢業(yè)務(wù)，一旦叫停，對其營收以及潛在項目的推進(jìn)將是影響巨大的，更令開源證券不得不擔(dān)憂的是，相關(guān)業(yè)務(wù)暫停的處罰，也將對其正在申報的IPO帶來實質(zhì)性的障礙”，上述投行負(fù)責(zé)人士在開源證券債券承銷業(yè)務(wù)被罰后告訴叩叩財經(jīng)，““無論是對營收和利潤的影響，還是企業(yè)管理內(nèi)控治理缺失的認(rèn)定，開源證券IPO都將更難繼續(xù)順利推進(jìn)了，至少在近一年內(nèi)，應(yīng)是很難看到其上市的實質(zhì)性進(jìn)展的?！?/p>

如今預(yù)言得以應(yīng)驗。

不過，開源證券似乎卻并不承認(rèn)其IPO的終止與其相關(guān)業(yè)務(wù)的受罰有關(guān)。

2025年6月29日，在開源證券終止IPO后的次日，有媒體稱從接近開源證券的人士處了解到，其此次撤回申報材料與更換會計師事務(wù)所有關(guān)，主要因為國有企業(yè)連續(xù)聘任同一會計師事務(wù)所原則上不能超過8年。且該人士表示，開源證券不會放棄上市計劃，可能在2026年擇機(jī)申報IPO。

開源證券IPO告敗的背后，難道真的只是更換會計師事務(wù)所惹的禍嗎？

1）不止是更換會計師事務(wù)所惹的禍？

開源證券此次主板IPO所選用的會計事務(wù)所為希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“希格瑪”）。

希格瑪辦公地位于西安市，是1998年在原西安會計師事務(wù)所的基礎(chǔ)上改制設(shè)立的大型綜合性會計師事務(wù)所，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，同時也是陜西省國資委審計機(jī)構(gòu)入圍所之一。

希格瑪與總部位于西安的開源證券早在2009年就開始了合作。

公開信息顯示，希格瑪曾擔(dān)任開源證券2009年至2015年年度審計機(jī)構(gòu)。

2016年開源證券年度審計機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡稱“四川華信”）接棒成為了開源證券新的審計機(jī)構(gòu)。

對于此次變更審計機(jī)構(gòu)，彼時正在新三板掛牌的開源證券解釋稱“根據(jù)中華人民共和國財政部下發(fā)《金融企業(yè)選聘會計師事務(wù)所管理辦法》（財金【2016】12號）第二十六條的規(guī)定，公司連續(xù)聘任會計師事務(wù)所年限不得超過8年?！?/p>

不過到了2017年，希格瑪又再度成為了開源證券的審計會計事務(wù)所直到如今。

的確，從2017年到2024年，又一個“八年”期限已至，按照上述規(guī)定，開源證券也的確需要更換會計師事務(wù)所。

但更換會計師事務(wù)所與撤回上市申報材料之間卻并沒有必然的因果聯(lián)系。

“按照目前審核規(guī)定，在IPO審核過程中，更換中介機(jī)構(gòu)并不會導(dǎo)致上市項目的終止，若僅是更換會計事務(wù)所，如果不是因為該會計事務(wù)所受到處罰被暫停相關(guān)業(yè)務(wù)的，該擬IPO企業(yè)甚至連審核中止都不需要?！痹讷@悉開源證券IPO終止后，上述投行負(fù)責(zé)人士告訴叩叩財經(jīng)，其認(rèn)為，更換會計師事務(wù)所可能僅是開源證券撤回IPO申請的考慮因素之一，但單單這一原由，不足以導(dǎo)致開源證券籌謀多年的IPO輕易選擇“重頭再來”。

上述投行負(fù)責(zé)人士所言并非沒有道理。

早在2017年12月7日，證監(jiān)會就發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》（下稱《發(fā)行監(jiān)管要求》），對首次公開發(fā)行股票申請的反饋回復(fù)時間、中止審查、恢復(fù)審查、終止審查等有關(guān)事項進(jìn)行了規(guī)定。

證監(jiān)會在《發(fā)行監(jiān)管要求》中明確表示，在IPO審核過程中就“發(fā)行人更換中介機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)簽字人員的，應(yīng)當(dāng)履行何種程序”時，“如果發(fā)行人更換保薦機(jī)構(gòu)的”，除保薦機(jī)構(gòu)存在被立案調(diào)查或者執(zhí)業(yè)受限等非發(fā)行人原因的情形外，則需重新履行申報及受理程序。但若是“發(fā)行人更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)”則無需中止審查，“相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)做好更換的銜接工作，更換后的中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見后，應(yīng)當(dāng)將齊備的文件及時提交發(fā)行監(jiān)管部門，并辦理中介機(jī)構(gòu)更換手續(xù)。更換手續(xù)完成前，原中介機(jī)構(gòu)繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任”。

在近年來，在IPO審核過程中，更換會計事務(wù)所的情形早就屢見不鮮了。

如在2024年中，包括天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“天職國際”）、普華永道中天會計師事務(wù)等先后被監(jiān)管層暫停相關(guān)業(yè)務(wù)，大批涉及上述兩家中介機(jī)構(gòu)的擬IPO項目最終都通過更換會計事務(wù)所的方式并未影響到上市審核的推進(jìn)。

有意思的是，此次與開源證券同期接受IPO審核的另一家券商——財信證券，在審核過程中就曾經(jīng)歷過更換會計事務(wù)所的遭遇。

財信證券此次IPO最初聘用的會計事務(wù)所即為天職國際。

2024年8月16日，證監(jiān)會正式宣布，天職國際因牽涉奇信股份財務(wù)造假案，被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月。

受此影響，天職國際提供服務(wù)的多個項目被迫“中止審核”。

財信證券也快速作出反應(yīng)。

2024年9月5日，財信證券即召開2024年第九次臨時股東大會，宣布改聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“天健所”）為公司提供財務(wù)報告審計服務(wù)。

由此，財信證券IPO也得以繼續(xù)推進(jìn)。

“在IPO審核過程中更換會計事務(wù)所，雖然涉及到一定的程序，如需要新聘請的會計事務(wù)所重新完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，但比較起撤回IPO申請重頭再來，付出的時間和人力成本要少得多?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?，“僅僅因為更換會計事務(wù)所而終止IPO，是完全沒有必要的”，開源證券此次IPO其足足已經(jīng)排隊待審了三年，如今，其終止上市后，即使真的媒體引用的接近于其的人士表示“開源證券不會放棄上市計劃，可能在2026年擇機(jī)申報IPO”，那開源證券也要重走上市輔導(dǎo)流程，之后再擇機(jī)提交申報，這期間的變數(shù)更是不得而知。

“或許在會計事務(wù)所聘用期限到期之時，疊加目前開源證券IPO推進(jìn)已面臨一定的難度，在此情勢之下，決定終止上市的可能性才會較大?！鄙鲜鐾缎腥耸刻寡?。

正如上述所言，2024年10月，來自于證監(jiān)會暫停開源證券相關(guān)業(yè)務(wù)的“重罰”，就已導(dǎo)致其IPO難度大增。

據(jù)2024年10月18日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于對開源證券股份有限公司采取暫停債券承銷業(yè)務(wù)措施的決定》稱，經(jīng)過現(xiàn)場檢查，其違規(guī)行主要集中在三方面，首先是在個別公司債券項目中未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致募集說明書中存在誤導(dǎo)性陳述；其次則是在承銷多項綠色債券時未審慎核查把關(guān)，造成債券發(fā)行人依托虛假、無收益或有明確資金來源且即將建成等項目違規(guī)融資、重復(fù)融資，約定用于綠色項目的資金被挪為他用；此外，其在多個投行項目中的質(zhì)控核查把關(guān)不嚴(yán)。

上述情況違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第七條；《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第七條、第五十三條、第七十二條等規(guī)定。按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第三十二條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對開源證券在2024年10月17日至2025年4月16日期間，暫停債券承銷業(yè)務(wù)。

債券承銷的暫停對開源證券影響有多大？

在開源證券向深交所報送的IPO招股書中，其是這樣描述其業(yè)務(wù)優(yōu)勢的：“公司在市場化競爭中找準(zhǔn)行業(yè)地位，走差異化競爭路線，致力于為中小企業(yè)提供全方位金融服務(wù)，在債券承銷、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及新三板和北交所等部分業(yè)務(wù)領(lǐng)域取得了較強的競爭優(yōu)勢”，其還坦承“公司的新三板業(yè)務(wù)、北交所上市業(yè)務(wù)和債券承銷業(yè)務(wù)在市場行業(yè)排名靠前，已經(jīng)形成一定的品牌優(yōu)勢”。

從開源證券在IPO招股書中對2021年時業(yè)績異常波動的解釋也對債券承銷業(yè)務(wù)的重要性可見一斑。

2021年，開源證券的營業(yè)收入和利潤增長幅度均低于了同行可比企業(yè)，其中營收同比下滑4.76%，但凈利潤卻下滑高達(dá)12.27%，對此，開源證券稱是源于“證券行業(yè)2021年債券承銷的整體收入規(guī)模較2020年有所下降，由于公司債券承銷收入占營業(yè)收入比重較高，2021 年債券承銷收入的下滑對公司業(yè)績的影響程度較大”。

除了在2024年因違規(guī)問題“明星業(yè)務(wù)”遭到監(jiān)管的重罰外，開源證券營收的下滑，也為其IPO的推進(jìn)帶來了風(fēng)險。

據(jù)開源證券日前披露的2024年年報顯示，過去一年中，其錄得營業(yè)收入28.59億，同比下滑6.6%。

為此前申報IPO在審的五家券商中唯一一家在最近一年中營收出現(xiàn)負(fù)增長者。

開源證券表示，2024年業(yè)績同比出現(xiàn)下滑，主要是受到了投資銀行業(yè)務(wù)收入大幅減少的拖累，2024年其投資銀行業(yè)務(wù)收入4.64億元，同比減少3.93億元，降幅達(dá)45.89%。

2）“注冊制下券商上市第一股”仍靜待“花開”

不知不覺，自2023年2月1日信達(dá)證券正式登陸上交所主板掛牌交易以來，兩年多時間過去了，A股再無券商實現(xiàn)IPO。

在2018年至2020年前后，A股曾迎來了一波券商IPO的熱潮。

2018年中，便有5家券商成功掛牌A股成為上市公司，包括華西證券、南京證券、中信建投、天風(fēng)證券和長城證券。

2019年，券商上市潮有所回落，當(dāng)年雖只有華林證券和紅塔證券兩家完成上市，但旋即在2020年中，A股再次掀起了一輪券商上市小高潮，又有中銀證券、中泰證券、國聯(lián)證券和中金公司4家券商順利掛牌A股。

此后，券商上市腳步明顯放緩，2021年、2022年和2023年均只有1家券商成功上市，分別為財達(dá)證券、首創(chuàng)證券和信達(dá)證券。

迄今為止最后一家成功于A股IPO的信達(dá)證券，其上市申請則是早在2022年6月便通過了證監(jiān)會發(fā)審委的審核。

也即是說，自A股全面注冊制改革實施之后，目前，尚未有一家券商的上市申請在注冊制下成功通過審核并掛牌上市。

2023年初，從“核準(zhǔn)制”過渡至“注冊制”下的上市待審券商，如今在華寶證券和開源證券相繼終止上市后，僅余下了東莞證券、財信證券、渤海證券和華龍證券繼續(xù)角逐A股“注冊制下券商上市第一股”。

如果僅從業(yè)績規(guī)模來看，財信證券具備一定的上市優(yōu)勢。

據(jù)財信證券最新披露的2024年年報顯示，在2024年中，其營收同比增長10.96%達(dá)到了40.45億元，為目前申報A股IPO的券商中收入規(guī)模最高者，對應(yīng)的凈利潤也錄得10.54億，同比增長22.84%，也是四家待審券商中盈利能力最強者。

但從最近一期業(yè)績的增長勢頭來看，東莞證券的IPO前景則不容小覷。

在過去一年中，東莞證券營業(yè)收入同比增長為27.73%達(dá)27.53億，對應(yīng)的凈利潤同比增幅則高達(dá)45.4%，即將突破10億大關(guān)，無論是營收還是利潤的增長速度，都是同批申報上市的券商中的領(lǐng)跑者。

（完）