智元機(jī)器人花21億元收購科創(chuàng)板上市公司上緯新材70%股份，成立兩年就收購上市公司，被媒體報道為搶跑機(jī)器人第一股。

這樣的操作會不會成為上市的捷徑？背后是不是隱藏什么高招？

收購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)架構(gòu)如下圖，我是股權(quán)律師盧慶華，下面具體分析。

一、上市公司被收購架構(gòu)

上緯新材于2020年9月28日在科創(chuàng)板上市，主營業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域，是全球環(huán)保耐蝕樹脂的主要供應(yīng)商，在可回收樹脂領(lǐng)域處于全球領(lǐng)先地位。

2024年營業(yè)收入14.93億元，凈利潤8868萬元，扣非后凈利潤8000萬元。

為什么專門說扣非后凈利潤？因為與本次收購有關(guān)，后面會分析。

上緯新材的間接控股股東是臺灣上市公司上緯投控，至2025年7月9日，上緯投控通過SWANCOR薩摩亞和STRATEGIC薩摩亞共持股79.21%。

二股東金風(fēng)投控持股5.39%，金風(fēng)投控是上市公司金風(fēng)科技100%持股的公司。

二、智元機(jī)器人與收購架構(gòu)

上海智元新創(chuàng)技術(shù)有限公司（簡稱“智元機(jī)器人”）在2023年2月成立，兩年時間進(jìn)行了9輪融資，40多家投資機(jī)構(gòu)，包括騰訊、比亞迪、軟通動力、百度、京東、臥龍電驅(qū)、龍旗科技、TCL、北汽、三花控股等上市公司和產(chǎn)業(yè)資本，還有知名VC高瓴創(chuàng)投、紅杉中國、經(jīng)緯創(chuàng)投、藍(lán)馳創(chuàng)投、鼎暉投資、高榕創(chuàng)投等。

2025年7月15日，智元機(jī)器人再獲得正大集團(tuán)旗下正大機(jī)器人的戰(zhàn)略投資。

上市公司公告說，智元機(jī)器人致力于打造領(lǐng)先的通用具身機(jī)器人產(chǎn)品及應(yīng)用生態(tài)，構(gòu)建了領(lǐng)先的機(jī)器人“本體+AI”全棧技術(shù)，具備核心零部件自研及整機(jī)集成和制造能力，并自主訓(xùn)練具身基座大模型。目前擁有遠(yuǎn)征、精靈、靈犀三大機(jī)器人家族，產(chǎn)品覆蓋交互服務(wù)、工業(yè)智造、商業(yè)物流及科研教育等多種商用場景。

智元機(jī)器人還與多家股東共同投資或成立公司。

創(chuàng)始人鄧泰華，董事長兼 CEO，前期采用股權(quán)代持方式，直到2025年3月才逐步顯名，2025年7月8日發(fā)公告時舒遠(yuǎn)春代持的部分股權(quán)還原手續(xù)還沒辦完。

鄧泰華曾任華為公司副總裁、無線產(chǎn)品線總裁、計算產(chǎn)品線總裁，通信與人工智能領(lǐng)域的資深專家。

鄧泰華將成為上緯新材的實際控制人，但公告沒有披露他是何時從華為離職。

CTO彭志輝，B站知名UP主，2020年通過華為的“天才少年計劃”成功入職，2022年底官宣離開華為，2023年2月智元機(jī)器人成立。

40多家投資機(jī)構(gòu)的公司，董事會只有四個人，有三個是高管團(tuán)隊成員，另一個是不是比亞迪委派？管理團(tuán)隊的控制權(quán)很強(qiáng)哦。

通過兩家合伙企業(yè)來收購上緯新材控制權(quán)。

做大股東的上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“智元恒岳”）將持股61.99%，這是2025年6月25日才成立，專門為收購上市公司控制權(quán)而成立的投資平臺。

智元恒岳穿透到背后是智元機(jī)器人占50%（含高管和投資人）；高管和重要合作方占50%，公告說了，鄧泰華持有上海恒岳鼎峰科技合伙企業(yè)（有限合伙）99%的份額，擬由智元機(jī)器人的創(chuàng)始人及核心高管鄧泰華、彭志輝、姜青松、姚卯青、王闖、田華等以及重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有，其中創(chuàng)始人及核心高管的預(yù)計出資金額不低于50%。

將持股5%的上海致遠(yuǎn)新創(chuàng)科技設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“致遠(yuǎn)新創(chuàng)”），是2024年3月成立的。目前的合伙人是鄧泰華80%和衛(wèi)云龍20%。

公告說部分份額擬由智元機(jī)器人的重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有。

歸納起來是：

2025年3月，鄧泰華的股權(quán)代持逐步還原，2025年6月成立一系列用于收購上緯新材66.99%的公司。

其中智元機(jī)器人的管理團(tuán)隊與投資人共占30.995%，智元機(jī)器人高管團(tuán)隊與重要合作方共占35.995%。

為什么要分成兩個合伙企業(yè)去購買上市公司股權(quán)？持股5%的平臺是2024年成立的，是不是之前就與合作方談過？而持股61.99%的是2025年6月才成立的。

三、收購方案分二步進(jìn)行

第一步是購買老股

收購的股份比例是29.99%，交易價格為7.78 元/股，賣方包括上緯投控下屬公司和金風(fēng)科技下屬公司。

其中上緯投控下屬公司賣出25.59%股份，剩下53.62%股份，剩下的股份放棄表決權(quán)。

金風(fēng)科技下屬公司賣出4.4%股權(quán)，保留0.99%股權(quán)。為什么沒有全部賣出？或者如果不參與這次交易，現(xiàn)在股價漲了3倍多再賣，可以多賺3.5億以上。

第二步，要約收購

智元恒岳再通過要約收購37%股份，最高資金總額為 11.6億元，已提交2.3億元保證金，上緯投控方承諾將33.63%股份申報預(yù)受要約。

要約收購?fù)瓿珊蠊蓹?quán)比例如下（表上的轉(zhuǎn)讓方合計是不是算錯了？），智元機(jī)器人方兩家合伙企業(yè)共持股66.99%，上緯投控方兩家公司兩家公司從79.21%減少為持股20%，并放棄表決權(quán)。

交易完成后，上緯新材的實際控制人變更為鄧泰華，由于持股20%的股東放棄表決權(quán)，鄧泰華將控制84%的投票權(quán)。

公司董事會9 人，包括非獨立董事 6 名、獨立董事 3 名，智元方有權(quán)提名或推薦全部9名董事和高管。提議原董事長蔡朝陽為名譽(yù)董事，在上市公司戰(zhàn)略發(fā)展等方面繼續(xù)發(fā)揮重要作用。

并修訂上市公司章程及相關(guān)制度，于2025 年 8 月 6 日召開的臨時股東會審議相關(guān)議案。

收購?fù)瓿晒残栀Y金21億元，部分資金來源擬通過向銀行申請并購貸款取得，已取得銀行的貸款意向函。

為什么要分兩步進(jìn)行？

因為《上市公司收購管理辦法》第47條規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。

并購貸款是什么？

2015年2月10日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》：

第21條規(guī)定，并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。

就是說最高貸款額是12.6億元，需要自己準(zhǔn)備8.4億元以上的資金。

第21條規(guī)定，并購貸款期限一般不超過七年。

七年還款的資金來自于哪里？難道到時賣掉上市公司的股票來還？

第26條規(guī)定，并購貸款申請應(yīng)符合：并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

上緯新村與智元機(jī)器人之間是否存在業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度？

本次股份轉(zhuǎn)讓尚需上市公司股東會審議通過相關(guān)事項，尚需取得上交所的合規(guī)性確認(rèn)意見并在中登公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

四、這次交易是否構(gòu)成借殼上市？

很多媒體都報道說，宇樹科技被搶機(jī)器人第一股，智元機(jī)器人的這波操作會否構(gòu)成借殼上市？

答案是不構(gòu)成借殼上市。

借殼上市是舊瓶裝新酒，區(qū)別如下：

（1）收購上市公司，就是換老板，只審核老板，適用《上市公司收購管理辦法》，現(xiàn)在就是這種情況。

（2）普通的重大資產(chǎn)重組，就是不換老板，保留舊酒，裝進(jìn)一部分新酒，適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第12條。

（3）借殼上市，就是用舊瓶裝新酒，換老板和換灑，需要審核老板和酒，不用審核瓶子，適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條。

（4）IPO上市，老板、瓶子、酒都是新的，全部都要審核，適用《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》。

相比來說，收購上市公司控制權(quán)最容易，IPO上市最難，借殼上市介于兩者之中間。

為什么智元機(jī)器人不直接采用借殼上市？

4.1 行業(yè)屬性問題

（1）《民營經(jīng)濟(jì)促進(jìn)法》第37條，鼓勵做優(yōu)主業(yè)、做強(qiáng)實業(yè)，提升核心競爭力。

（2）《中辦國辦關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》要求，厘清主業(yè)，集中力量做強(qiáng)主業(yè)，防止盲目多元化。

（3）國九條規(guī)定，進(jìn)一步削減“殼”資源價值。加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，強(qiáng)化主業(yè)相關(guān)性，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

（4）并購六條規(guī)定，支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)。

（5）科創(chuàng)板八條，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并，支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

（6）《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第8條，科創(chuàng)板上市公司擬購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)處于同行業(yè)或者上下游，與現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

而上緯新材與智元機(jī)器人不是同行業(yè)，是上下游嗎？如果都不是，就不符合借殼上市的要求。

創(chuàng)業(yè)板早期的規(guī)定寫明只允許一個主業(yè)的，雖然現(xiàn)在取消這個限制，但從法律法規(guī)到文件要求，也都強(qiáng)調(diào)做強(qiáng)主業(yè)，防止盲目多元化，科創(chuàng)板的規(guī)則更明確不允許跨行業(yè)借殼。

也提醒想上市的公司創(chuàng)始人，聚焦做強(qiáng)主業(yè)，不要過早做多種業(yè)務(wù)。還需要融資輸血的公司，建議還是不要去投資別人、成立投資基金之類的了。

4.2 業(yè)績問題

借殼上市就是舊瓶裝新酒，裝進(jìn)去的新酒是要符合上市要求的。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件。

《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第10條規(guī)定，科創(chuàng)板借殼的，要求近兩年盈利且累計不低于5000萬元或者近一年營業(yè)收入不低于3億元且近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額累計不低于1億元；采用AB股的，再要求近一年營收不低于5億元。

智元機(jī)器人符合這些條件嗎？如果不符合就是不能借殼上市。

4.3 自己已明確不是借殼上市

上緯新材的公告說，暫無在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)的明確計劃，無對上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計劃。

就是不會換新酒，不屬于借殼上市。

五、這一收購對智元機(jī)器人有什么好處？

公司上市有三大作用，一是可以融一大筆錢，二是上市以后融資方便多了，三是投資人等股東可以套現(xiàn)退出。

而智元機(jī)器人收購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)架構(gòu)圖如下，能不能實現(xiàn)上述目的呢？

5.1 融資平臺問題

上緯新材作為上市公司可以融資，但從上市公司融來的錢不能給智元機(jī)器人使用，否則可能違規(guī)，甚至觸犯刑法，涉及挪用資金罪。

《公司法》第181條，董監(jiān)高不得挪用公司資金。

《刑法》第272條，挪用資金數(shù)額較大三個月未還，或者雖沒超過三個月但數(shù)額較大且用于營利活動的，或者進(jìn)行非法活動的，將可能被判刑。

所以這樣的收購并不能成為智元機(jī)器人的融資平臺，反而要掏21億去購買上市公司的股票。

用上緯新材作為智元機(jī)器人的融資平臺，應(yīng)該不是這次收購的目的。

5.2 投資人及股東退出問題

投資人如果想退出，無論是智元恒岳賣出上市公司的股票，還是從間接股東智元盈豐賣出都要多交25%的企業(yè)所得稅。

雖然公告之后上緯新材連續(xù)漲停，現(xiàn)在已經(jīng)漲3倍多。但按照《上市公司收購管理辦法》第74條規(guī)定，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙的股份在收購?fù)瓿珊?18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

就是在一年半之內(nèi)都不能賣出，現(xiàn)在大漲也與他們無關(guān)吧。

所以通過賣股票而間接退出并不是這次收購的目的？

5.3智元機(jī)器人未來會否單獨上市？

如果智元機(jī)器人未來打算在A股單獨上市，這次的收購將可能成為障礙。

（1）實控人與智元機(jī)器人共同投資上緯新材，將可能影響上市。

（2）如果上緯新材成為智元機(jī)器人的上下游，實控人不僅投資上下游，還與智元機(jī)器人、供應(yīng)商、客戶等共同投資，將可能會影響智元機(jī)器人上市。

所以，這次收購對智元機(jī)器人單獨上A股是減分的。

有報道說智元機(jī)器人未來打算去港股，但他們否認(rèn)了。

另外，假設(shè)上緯新材還沒上市，想采用這樣的股權(quán)架構(gòu)上市也可能有障礙的。

曾有公司年營收超過20億元，但因為股權(quán)架構(gòu)太復(fù)雜上市被否了。

六、未來意欲何為？

既然如此，這次收購對智元機(jī)器人有什么好處？用什么辦法給給智元機(jī)器人融資？怎么解決投資人的退出問題？

也許背后暗藏高招，我是股權(quán)律師盧慶華，有三個猜測：

（1）為一年后鋪路？

（2）曲線救國？

（3）為三年后鋪路？