一起疑難復(fù)雜的買賣合同糾紛案，一審判決后，原被告雙方均不服，均提起上訴。二審期間，面對(duì)被告咄咄逼人的上訴意見，原告委托代理人李廣成律師認(rèn)真撰寫了專業(yè)、詳實(shí)、有理有據(jù)的答辯意見，并就被告提出的每一個(gè)上訴意見均針對(duì)性地進(jìn)行了反駁和回應(yīng)。
由于本案案情復(fù)雜，證據(jù)繁多龐雜，雙方分歧較大，二審法院先后開庭三次，充分審查和聽取了原被告雙方的證據(jù)和意見。最終，在原告充分有力的證據(jù)和專業(yè)的辯論意見面前，被告選擇與原告達(dá)成調(diào)解，本案得以調(diào)解結(jié)案，最大限度維護(hù)了委托人的合法權(quán)益，也維護(hù)了法律的公平和公正。李廣成律師現(xiàn)將本案《民事答辯狀》予以發(fā)布。

《民事答辯狀》
答辯人：山西XX物資有限公司，住所地：太原市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX幢X單元X層X號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9114010XXXXXXXXXXX，法定代表人：XX，職務(wù)：總經(jīng)理。
委托代理人：李廣成律師，山西嘉迪律師事務(wù)所律師。
答辯人（以下統(tǒng)稱原告）因與XX科技股份有限公司（以下統(tǒng)稱被告）買賣合同糾紛一案，現(xiàn)就被告的上訴請(qǐng)求和理由，答辯如下：
原告認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、正確，除利息部分應(yīng)當(dāng)按照同期LPR的四倍支持、法律服務(wù)費(fèi)應(yīng)當(dāng)全額支持以外，其余部分認(rèn)定事實(shí)和適用法律正確，并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。具體答辯意見有以下五個(gè)方面：

一、一審法院認(rèn)定被告欠付原告貨款4575508.4元，認(rèn)定事實(shí)清楚、正確，并無不當(dāng)。
本案中，原被告雙方對(duì)買賣貨物的事實(shí)均無異議，關(guān)于被告欠付原告貨款的金額，由于雙方之前已經(jīng)過多次對(duì)賬，而且，被告向原告發(fā)送的欠款明細(xì)表中載明的欠款金額與對(duì)賬函載明的欠款金額一致。可見，被告欠付原告貨款及欠付金額這一基本事實(shí)已經(jīng)查清，且欠款金額清楚、明確，一審法院據(jù)此認(rèn)定被告欠付原告貨款4575508.4元，認(rèn)定事實(shí)清楚、正確，并無不當(dāng)。
二、一審法院關(guān)于被告付款情況的認(rèn)定，事實(shí)清楚，證據(jù)充分，并無不當(dāng)；而且，核減的4筆款項(xiàng)與本案爭議無關(guān)。
首先，一審法院根據(jù)在案證據(jù)及查明的事實(shí)，核減被告2021年代XX支付的271540元、XX工地款796250.90元、被告代XX支付的54179.48元、被告2022年代XX支付的63606元，并無不當(dāng)。

其次，被告發(fā)給原告的欠款明細(xì)表中載明的2021年、2022年付款金額中也不包括一審法院核減的上述4筆款項(xiàng)，證明被告認(rèn)可該4筆款項(xiàng)是其代案外人（XX和XX）支付的貨款以及支付XX工地的貨款，亦即，被告自己也認(rèn)為該4筆款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)予以核減，且實(shí)際也進(jìn)行了核減。
再次，一審法院核減的上述4筆款項(xiàng)（271540元、796250.90元、54179.48元、63606元）均未包括在原告主張的欠款當(dāng)中，即原告起訴的欠款金額中就不包括該4筆款項(xiàng)，該4筆款項(xiàng)與被告現(xiàn)在欠付原告多少貨款這個(gè)爭議焦點(diǎn)無關(guān)。
本案中，原告主張的欠付貨款是基于原被告雙方經(jīng)過對(duì)賬所確認(rèn)的欠款金額，減去對(duì)賬之后被告支付的貨款，剩余的未付欠款。而上述4筆款項(xiàng)在雙方就被告欠付原告貨款進(jìn)行對(duì)賬之前就已支付，與雙方經(jīng)過對(duì)賬所確認(rèn)的欠款金額無關(guān)，也不包括在本案原告主張的欠款金額當(dāng)中。
綜上，一審法院核減上述4筆款項(xiàng)，并無不當(dāng)；而且，本案系原告向被告主張雙方對(duì)賬之后的欠付貨款，該4筆款項(xiàng)與本案爭議無關(guān)；被告所謂一審法院核減錯(cuò)誤的說法及理由，明顯不能成立。

三、一審法院依據(jù)對(duì)賬函和欠款明細(xì)表等證據(jù)查明和認(rèn)定案件事實(shí)，證據(jù)充分，并無不當(dāng)。
（一）案涉合同、對(duì)賬函等證據(jù)上的公章全部出自于被告處，是原告的法定代表人及財(cái)務(wù)人員去被告處加蓋，雙方之間的聊天記錄對(duì)此可以證實(shí)。而且，對(duì)賬函中的欠款金額與被告財(cái)務(wù)人員發(fā)送的欠款表中的欠款金額一致，也與送貨匯總結(jié)算確認(rèn)單等證據(jù)可以互相印證、互相吻合。一審法院以對(duì)賬函中的欠款金額與被告財(cái)務(wù)人員發(fā)送的欠款金額一致，據(jù)實(shí)認(rèn)定雙方已就欠款金額達(dá)成一致，并無不當(dāng)，更不存在被告所謂的“割裂”認(rèn)定之說。
（二）涂XX發(fā)送的欠款明細(xì)表是真實(shí)、合法、有效的證據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為定案的依據(jù)。
1、在案證據(jù)顯示，涂XX的身份為被告公司的財(cái)務(wù)人員，負(fù)責(zé)與供應(yīng)商就貨款的支付、掛賬、開票等進(jìn)行核對(duì)、出具對(duì)賬函等事宜，是被告公司的對(duì)賬負(fù)責(zé)人。而且，涂XX也代表被告與原告進(jìn)行過多次對(duì)賬與核算，其向原告發(fā)送欠款明細(xì)表屬于履行對(duì)賬與核算職責(zé)的職務(wù)行為，具有確認(rèn)雙方債權(quán)債務(wù)的權(quán)利外觀和法律效力。
2、所謂涂XX是被告的出納，這只是被告的單方說法。退一步講，即使涂XX是被告的出納，如果其兼任稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收支、賬目登記工作，也屬于被告公司內(nèi)部的管理問題，并不影響其作為對(duì)賬負(fù)責(zé)人對(duì)外所作出的意思表示行為，更不能以此為由對(duì)抗作為善意交易相對(duì)方的原告。因此，涂XX發(fā)送的欠款明細(xì)表合法、有效，應(yīng)當(dāng)作為定案的依據(jù)。

3、欠款明細(xì)表系被告的財(cái)務(wù)對(duì)賬負(fù)責(zé)人涂XX所發(fā)，該表形成的時(shí)間是2023年2月，其中的付款、掛賬、欠款數(shù)據(jù)是在雙方就之前的業(yè)務(wù)往來進(jìn)行結(jié)算和多次對(duì)賬的基礎(chǔ)上所形成，其內(nèi)容和數(shù)據(jù)真實(shí)、客觀、準(zhǔn)確。
被告所謂在一審開庭之后向涂XX詢問，涂XX稱告訴過原告欠款明細(xì)表中的數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確的說法，缺乏依據(jù)，屬于涂XX因與被告之間存在利害關(guān)系所作出的虛假陳述，而且也違反了禁反言原則，完全不足信。
欠款明細(xì)表屬于雙方的業(yè)務(wù)往來數(shù)據(jù)，而月餅款與本案不屬于同一法律關(guān)系，未在欠款明細(xì)表中進(jìn)行統(tǒng)計(jì)也完全正常；至于89280元，系2022年10月11日被告支付的現(xiàn)款提貨金額，已在《2022-2023年度送貨匯總結(jié)算確認(rèn)單》中予以記錄并核減，該金額在欠款明細(xì)表中予以核減也完全正確。
（三）欠款明細(xì)表中的XX并非獨(dú)立主體，而是被告名下的工地名稱，與結(jié)算確認(rèn)單中的“公共安全”為同一工地，該項(xiàng)目所發(fā)生的業(yè)務(wù)、發(fā)票及付款主體全部為被告，一審法院對(duì)欠款明細(xì)表的認(rèn)定符合本案事實(shí)，并無不當(dāng)，更不存在被告所謂的“雙標(biāo)”。

四、一審法院關(guān)于法律服務(wù)費(fèi)的判決認(rèn)定事實(shí)正確，具有法律依據(jù)，但僅支持10萬元，明顯不當(dāng)，二審法院應(yīng)當(dāng)改判被告支付原告法律服務(wù)費(fèi)20萬元。
被告向原告發(fā)送欠款明細(xì)表的時(shí)間是2023年2月，但其卻一直拖欠貨款，被告早已構(gòu)成嚴(yán)重違約，原告無奈之下委托律師起訴主張權(quán)利，律師費(fèi)也已實(shí)際發(fā)生，屬于給原告造成的實(shí)際損失，原告依據(jù)本案合同及對(duì)賬函的約定要求被告承擔(dān)律師費(fèi)，合法有據(jù)。
而且，最高院的多份司法判例均已認(rèn)定，律師費(fèi)屬于債權(quán)人因主張權(quán)利所發(fā)生的必要合理的費(fèi)用，應(yīng)予支持。本案律師費(fèi)系原告因主張權(quán)利所支出，且收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)合法合規(guī)，應(yīng)當(dāng)全部由被告承擔(dān)。

五、一審法院僅按照一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）加計(jì)50%計(jì)算利息，明顯不當(dāng)，二審法院應(yīng)當(dāng)改判被告按照同期LPR的四倍支付原告利息。
涉案合同及對(duì)賬函屬于原被告雙方的真實(shí)意思表示，沒有違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，同時(shí)結(jié)合貴院2024年度最新作出的生效判例，原告要求被告按照同期LPR的四倍支付利息的訴請(qǐng)，合法有據(jù)，應(yīng)予支持。
綜上所述，原告認(rèn)為，被告的上訴請(qǐng)求和理由，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不能成立，請(qǐng)二審法院予以駁回。
此致
太原市中級(jí)人民法院
答辯人:李廣成律師（原告山西XX物資有限公司委托訴訟代理人）