文章來源|不良資產(chǎn)頭條、廣東高院

“這是我國第一宗財產(chǎn)上百億、第一宗聘請國外中介機構(gòu)參與、第一宗境外承認效力、創(chuàng)設(shè)破產(chǎn)制度最多的破產(chǎn)案?！睆V東高院對此案的審理給予了高度評價。

20世紀90年代末期，發(fā)生了一起世紀破產(chǎn)大案：廣東國際信托投資公司破產(chǎn)。這是我國首例非銀行金融機構(gòu)破產(chǎn)案件，確認債權(quán)總超200億人民幣，最主要的是：境外債權(quán)額約占80%！

中國最大房企破產(chǎn)清算案

1999年1月11日，中國第二大信托投資公司——廣國投向廣東省高級人民法院遞交了破產(chǎn)申請書。廣國投破產(chǎn)時資產(chǎn)總額214億元，負債361億元，資產(chǎn)負債率168.23%，資不抵債147億元。

361億債務(wù)，放在2018年2019年，或許平淡無奇，現(xiàn)在隨便一個上市公司，比如康得新、神霧之類就能欠幾百億。但1999年這絕對是天文數(shù)字。

廣國投破產(chǎn)在國內(nèi)外引起了強烈震撼，并對中國金融業(yè)改革產(chǎn)生了強烈影響。其債務(wù)80%以上借自日本、美國、德國、瑞士、中國香港等國家和地區(qū)130多家著名銀行。

債權(quán)人涉及范圍廣，對中國主權(quán)債務(wù)的評級和國內(nèi)企業(yè)的國際信譽都產(chǎn)生了一定程度的影響，使得很長一段時間內(nèi)，中國政府和國內(nèi)企業(yè)在海外融資產(chǎn)生融資難度加大、成本提高等現(xiàn)象。

1980年12月廣國投成立，由廣東省人民政府全資直屬，在當時244家信托投資公司中，廣國投僅次于國務(wù)院系統(tǒng)的中信。1989年被國家主管機關(guān)確定為全國對外借款窗口。這個資格，在當時除了中國銀行，四大銀行里另外三家都沒有。

憑借著特殊身份，廣國投海外融資規(guī)模不斷擴大，到1997年底，已發(fā)展成為總資產(chǎn)高達327億人民幣的特大型綜合金融投資實業(yè)集團，在中國信托業(yè)中排名第二。其中，海外債務(wù)總計50多億美元。

廣國投身份曖昧，它們既是在法律上獨立的企業(yè)，但又以政府支持為背景。這種介乎政府與企業(yè)之間的過渡性信用，就被稱為“窗口公司信用”。憑借政策的紅利，廣國投飛速擴張，從最開始的經(jīng)營單一信托業(yè)務(wù)，一躍成為以金融和實業(yè)投資為主的大型公司。

當時，恰逢全國房地產(chǎn)領(lǐng)域的改革，廣國投在房地產(chǎn)業(yè)傾注巨資，成為廣東省最大的“地主”。其全資子公司，廣信房產(chǎn)（廣東省信托房地產(chǎn)開發(fā)公司）更是廣州最早開發(fā)房地產(chǎn)的開發(fā)商之一。廣信房產(chǎn)與珠實集團、越秀城建，號稱當時廣州房地產(chǎn)市場的“三大家”。

廣國投開始盲目投資且多個項目失敗，此外，由于其長期過度舉債，大量高息經(jīng)營攬存，亂拆借，財務(wù)天平早已失衡。

1998年金融風(fēng)暴肆虐，世界各國收縮對外投資。日本、美國、德國、瑞士等國家和地區(qū)130多家著名銀行紛紛要求其償付到期債務(wù)，一共12億美元。在中國加強外匯管理的背景下，這不是一筆小數(shù)目。

1998年6月央行調(diào)查小組進駐廣國投，當時廣國投及其在海內(nèi)外的下屬公司，三天一個電報，五天一份傳真，向廣東省政府緊急報告面臨的巨額支付危機。調(diào)查小組進駐四個月后，也就是1998年10月6日，中國人民銀行決定關(guān)閉廣國投，并組織清算。從成立到關(guān)閉清算，廣國投只用了18年，但漫長的清算過程，一共歷時20余年。

天文債務(wù)，歷時20年全部償還

轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算的廣國投，逐漸淡出市場視野。但欠下的三百多億債務(wù)是賴不掉。解決方案就是甩賣資產(chǎn)。

到2010年1月，經(jīng)歷五次破產(chǎn)財產(chǎn)分配，確認破產(chǎn)債權(quán)共計347筆，債權(quán)總金額為人民幣201億元，分配財產(chǎn)合計37億元，破產(chǎn)財產(chǎn)分配累計清償比例達到了18%。眼看廣國投破產(chǎn)清算前途一片黯淡。

轉(zhuǎn)機終于在2017年下半年出現(xiàn)。2017年7月，萬科在港交所公告稱，在公開拍賣中成功競得廣國投若干資產(chǎn)，對價為人民幣551億元。這是中國地產(chǎn)史上最復(fù)雜，也是最昂貴的一場產(chǎn)權(quán)交易。

萬科拿下了位于廣州市核心區(qū)域16宗可開發(fā)土地，預(yù)計超過200萬平方米，其中主要位于荔灣區(qū)、越秀區(qū)，周邊基礎(chǔ)設(shè)施及配套完善，地理位置優(yōu)越。

其中比較著名的就是，荔灣區(qū)芳村占地10萬平方米的花鳥蟲魚古玩大世界。進入2019年，萬科與廣國投正式完成交割。

2019年3月22日，廣東高院裁定準許第六次破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，廣國投破產(chǎn)案全部債權(quán)100%清償，剩余破產(chǎn)財產(chǎn)參照強制清算的規(guī)定分配給廣國投股東。2021年2月2日廣東高院裁定全面終結(jié)該案破產(chǎn)程序。

而經(jīng)過多年來房價飆漲，廣國投當年僅以幾億元拿下的土地早已身價大增，551億元成交額已是當年待償債權(quán)的幾倍。

2020年3月，萬科引入中國信達等7家戰(zhàn)投聯(lián)合開發(fā)。2022年3月，地塊之一的越秀榮華南動工，此前萬科已經(jīng)推出了廣國投資產(chǎn)包里的首個項目萬科金域曦府，開盤一個月不到，賣了77億。

廣國投案件巨大的歷史意義

廣國投破產(chǎn)案國際影響力大，涉及國內(nèi)外債權(quán)人和職工人數(shù)眾多，各種矛盾交匯，廣東高院堅持依照法律法規(guī)、參照國際慣例和公開、透明的司法理念，創(chuàng)造性適用法律，解決了許多疑難問題，為推動企業(yè)破產(chǎn)法出臺作出重要貢獻。

最高法院認為，廣國投破產(chǎn)案“堪稱人民法院企業(yè)破產(chǎn)審判工作在維護金融安全方面的典范”，《經(jīng)濟日報》發(fā)表文章稱贊為“適應(yīng)國際司法潮流的成功范例”，美國《華爾街日報》發(fā)文認為“標志著中國法治從此進入新紀元”。

一是統(tǒng)籌安置629名職工，解決2萬多名儲戶、8萬多名股民的權(quán)利保障和穩(wěn)定維護問題。

二是創(chuàng)設(shè)“一拖三”破產(chǎn)模式，廣東國投公司由廣東高院審理，符合破產(chǎn)條件的三家全資子公司分別由廣州中院和深圳中院審理，解決關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)問題。

三是首創(chuàng)聘請國內(nèi)外中介機構(gòu)參與破產(chǎn)清算工作，畢馬威華振會計師事務(wù)所、香港孖士打律師行及廣東君信律師事務(wù)所等三家知名機構(gòu)，協(xié)助處理清算工作和境內(nèi)外法律事務(wù)。

四是首次在債權(quán)人會議中設(shè)立債權(quán)人主席委員會制度，將債權(quán)人主席的設(shè)置從一名增至九名，由債權(quán)數(shù)額最大的六家境外債權(quán)人和三家境內(nèi)債權(quán)人擔任，分別由瑞士銀行、日本勸業(yè)銀行、美國花旗銀行及中國銀行等輪流主持債權(quán)人會議。

廣東國投破產(chǎn)案具有大量涉外因素，而我國破產(chǎn)立法中沒有跨國破產(chǎn)問題的規(guī)定，如何與境外法院進行司法協(xié)助?廣東國投資產(chǎn)數(shù)額特別巨大，破產(chǎn)清算事務(wù)特別繁多，如何保證清算組高效、公正地進行破產(chǎn)清算?廣東國投破產(chǎn)案債權(quán)人眾多，如何組織債權(quán)人會議?上述廣東國投破產(chǎn)案遇到的問題，按照當時破產(chǎn)立法根本無法解決。

對此，在案件審理過程中從最大限度地保護債權(quán)人的利益出發(fā)，認真研究新情況、新問題，切實做到程序合法，符合國際慣例，創(chuàng)造性地開展工作，設(shè)立了債權(quán)人主席委員會，創(chuàng)新了債權(quán)申報的登記審核和清算組可以聘請律師或其他中介機構(gòu)的人員進行破產(chǎn)清算的做法，依法界定了破產(chǎn)企業(yè)投資權(quán)益的追收范圍，創(chuàng)設(shè)了基本結(jié)案后保留清算組的做法，確定了破產(chǎn)企業(yè)在境外財產(chǎn)由清算組予以追收的原則。

五是創(chuàng)新債務(wù)追收和財產(chǎn)分配方法，統(tǒng)一指定58家法院執(zhí)行，開創(chuàng)了全國法院統(tǒng)一指定、同時執(zhí)行的先例。

針對廣東國投近八成的對外債權(quán)在廣東省境內(nèi)的特殊案情，采取有效措施，首創(chuàng)了在廣東高院統(tǒng)一組織指揮下，集中委托執(zhí)行的方法，利用司法資源的整合優(yōu)勢，統(tǒng)一指定廣東國投債務(wù)人所在地法院執(zhí)行廣東國投的對外債權(quán)，從而為廣東國投破產(chǎn)案加快審理進度奠定了基礎(chǔ)。

國際上處理此類大型破產(chǎn)案一般需要8~10年的時間，由于發(fā)揮我國司法制度和司法資源的整合優(yōu)勢，高效、有序地開展工作，只用了4年多的時間就審結(jié)此案，法律效果和社會效果都比較好。

廣東國投破產(chǎn)案的成功審理，充分彰顯了我國司法制度的優(yōu)勢，同時也昭示了我們當前進行的司法改革，一定要在堅持社會主義司法制度的基礎(chǔ)上，努力吸收全人類優(yōu)秀的法律文化，完善社會主義司法制度。

2002年9月11日，最高人民法院頒布實施的《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》，采納了廣東國投破產(chǎn)案的成功經(jīng)驗，印證了審理該案的法律效果。

廣東國投破產(chǎn)案的成功審理，實現(xiàn)了法律效果和社會效果的高度統(tǒng)一。