獲批上市不到兩年，國內(nèi)首款獲批進(jìn)口“童顏針”面臨市場代理權(quán)之爭。

7月21日，醫(yī)美巨頭愛美客（300896.SZ）發(fā)布公告稱，其控股子公司韓國REGEN公司已于今年7月18日向達(dá)透醫(yī)療送達(dá)《解約函》，解除獨家經(jīng)銷協(xié)議，并撤銷達(dá)透醫(yī)療作為AestheFill（下稱“艾塑菲”）產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)獨家經(jīng)銷商所有相關(guān)授權(quán)。

公告顯示，獨家經(jīng)銷協(xié)議解除后，達(dá)透醫(yī)療不得再以艾塑菲產(chǎn)品獨家經(jīng)銷商的身份進(jìn)行任何經(jīng)營活動，韓國REGEN公司不再接收達(dá)透醫(yī)療發(fā)送的任何訂單，如存在已確認(rèn)但未交貨且達(dá)透醫(yī)療已經(jīng)付款的訂單，韓國REGEN公司將及時向其退款。

達(dá)透醫(yī)療是上市公司*ST蘇吳（600200.SH，下稱“江蘇吳中”）的控股孫公司，于2022年8月取得艾塑菲相關(guān)產(chǎn)品在中國大陸的獨家經(jīng)銷權(quán)。截至2024年底，江蘇吳中持有達(dá)透醫(yī)療51%股份。

根據(jù)江蘇吳中方面在7月21日披露的公告，韓國REGEN公司給出的解約理由主要有兩個，一是其認(rèn)為達(dá)透醫(yī)療將獨家經(jīng)銷業(yè)務(wù)實際轉(zhuǎn)讓給其控股股東江蘇吳中美學(xué)（江蘇吳中全資子公司），違反協(xié)議約定；二是江蘇吳中上半年有多項違規(guī)、調(diào)查及處罰事項等，其認(rèn)為該情況嚴(yán)重影響艾塑菲產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的聲譽(yù)。

但江蘇吳中認(rèn)為達(dá)透醫(yī)療不存在任何轉(zhuǎn)讓獨家代理權(quán)的行為，其簽署的《獨家代理權(quán)協(xié)議》也從未約定達(dá)透醫(yī)療關(guān)聯(lián)方受行政處罰可觸發(fā)解除權(quán)。

對于二者的不同說法，時代周報記者以投資者身份致電愛美客董秘辦，相關(guān)人士表示，公司認(rèn)為對方確實違約，目前已經(jīng)觸發(fā)解約條件。對于未來艾塑菲在中國市場的銷售，愛美客上述相關(guān)人士表示，韓國REGEN公司未來會尋找新的代理商，在這期間，公司會保持供貨體系運轉(zhuǎn)正常，包括艾塑菲渠道的穩(wěn)定性，“公司不會因為此次爭議中斷艾塑菲產(chǎn)品的供應(yīng)。”但具體將采取哪些措施以保證艾塑菲穩(wěn)定供應(yīng)，相關(guān)人士并未給出回復(fù)。

時代周報記者數(shù)次致電以及以郵件方式聯(lián)系江蘇吳中，但電話始終無人接聽，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

7月23日晚，江蘇吳中發(fā)布公告稱，截至目前，控股股東蘇州吳中投資控股有限公司所持公司1.23億股已全部處于質(zhì)押/司法標(biāo)記/司法凍結(jié)/輪候凍結(jié)狀態(tài)。

△圖片來源/圖蟲創(chuàng)意

“童顏針”代理權(quán)之爭

近期發(fā)生的兩件事催化了艾塑菲代理權(quán)爭奪戰(zhàn)的爆發(fā)。

其一是艾塑菲的生產(chǎn)商韓國REGEN公司易主。今年3月10日，愛美客宣布通過控股子公司愛美客國際，收購韓國REGEN公司85%股權(quán)。而愛美客宣布這場收購時，正值江蘇吳中遇到麻煩。今年2月26日，江蘇吳中披露公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對其立案。

愛美客的這場收購?fù)七M(jìn)頗為迅速，6月30日，韓國REGEN公司已經(jīng)完成董事會改選，愛美客國際作為控股股東在其董事會中擁有多數(shù)席位，已經(jīng)實際控制其日常運營。作為愛美客國際的控股股東，愛美客已將韓國REGEN公司納入公司合并報表范圍。

另一方面，江蘇吳中近期也面臨不小的壓力。該公司近日公告稱，因連續(xù)多年信披違法違規(guī)，公司被證監(jiān)會處以1000萬元罰款，同時面臨退市危機(jī)。

早在2021年底，江蘇吳中就通過其全資子公司吳中美學(xué)以增資+股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，取得達(dá)透醫(yī)療51%的股權(quán)，共計投入1.66億元。在當(dāng)時的收購公告中，江蘇吳中表示，通過本次交易，公司獲得產(chǎn)品艾塑菲在中國境內(nèi)的一定期限內(nèi)銷售代理權(quán)。

2022年8月，達(dá)透醫(yī)療拿下艾塑菲在中國大陸的獨家經(jīng)銷權(quán)。時隔近三年，近日，江蘇吳中發(fā)現(xiàn)艾塑菲注冊證代理人名稱由達(dá)透醫(yī)療變更為由韓國REGEN公司100%持股的一家公司。

7月17日，江蘇吳中發(fā)布公告稱，上述注冊證代理人名稱變更不影響艾塑菲在中國境內(nèi)的獨家代理權(quán)，按照相關(guān)協(xié)議約定，達(dá)透醫(yī)療擁有上述代理權(quán)的有效期至2032年8月28日。韓國REGEN公司承諾達(dá)透醫(yī)療享有上述代理權(quán)不存在任何法律及事實上的障礙，且獨家代理權(quán)在有效期內(nèi)不存在被取消、終止的風(fēng)險。

不過7月21日晚，江蘇吳中公告稱，韓國REGEN公司認(rèn)為，達(dá)透醫(yī)療將獨家經(jīng)銷業(yè)務(wù)實際轉(zhuǎn)讓給吳中美學(xué)違反了獨家經(jīng)銷協(xié)議中關(guān)于“業(yè)務(wù)不得轉(zhuǎn)讓及其他約定”，因此決定與達(dá)透醫(yī)療解約。

7月21日晚間，江蘇吳中在官方公眾號中發(fā)布一篇嚴(yán)正聲明稱，針對愛美客與REGEN公司的惡意違約行為，達(dá)透醫(yī)療已采取全面法律行動，要求對方立即撤回《解約函》，并糾正其違約行為。江蘇吳中表示，這是韓國REGEN公司單方面毀約行為，背后是“愛美客利用其控制地位指使REGEN公司遲延對達(dá)透公司供貨”。

北京市京師律師事務(wù)所律師許浩對時代周報記者表示，愛美客雖獲得韓國REGEN公司控股權(quán)，在法律上韓國REGEN公司仍是獨立法人機(jī)構(gòu)，其對外簽訂的合同有效，須達(dá)到合同中約定解約的條件或有合同目的無法履行的情況出現(xiàn)才能解除合同。代理權(quán)具有相對性，非經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)讓。此次代理權(quán)爭議關(guān)鍵在于達(dá)透醫(yī)療是否轉(zhuǎn)讓了代理權(quán)，但雙方各執(zhí)一詞，需要由司法機(jī)關(guān)裁決是否構(gòu)成違約，是否達(dá)到解約條件。

北京卓浩律師事務(wù)所律師王明明向時代周報記者指出，愛美客主張的核心法律依據(jù)在于達(dá)透醫(yī)療存在“未經(jīng)同意的代理權(quán)轉(zhuǎn)讓”行為。根據(jù)《民法典》第555條，當(dāng)事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給第三人。如本案達(dá)透醫(yī)療未經(jīng)愛美客同意，或代理協(xié)議中有明確的“禁止轉(zhuǎn)讓條款”，愛美客即可享有法定或約定的合同解除權(quán)。

對于合作關(guān)系的終止，康德智庫專家、上海協(xié)力（合肥）律師事務(wù)所律師李飛此前在接受媒體采訪時表示，需符合合同約定或法定解除條件，（1）合同約定：若協(xié)議中明確約定“一方因重大違法違規(guī)行為損害產(chǎn)品聲譽(yù)，另一方有權(quán)終止合作”，則Regen公司可依據(jù)條款解除合同。（2）法定解除權(quán)：根據(jù)《民法典》第五百六十三條，若一方違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，另一方可解除合同。例如，江蘇吳中因證券違規(guī)被行政處罰，可能引發(fā)公眾對產(chǎn)品合規(guī)性的質(zhì)疑，進(jìn)而影響艾塑菲的市場推廣，Regen公司可主張“合同目的落空”要求解約。江蘇吳中及其高管因證券違法被處罰，可能被認(rèn)定為“損害產(chǎn)品聲譽(yù)”或“嚴(yán)重影響合作基礎(chǔ)”。Regen公司需舉證證明江蘇吳中的違規(guī)行為已實際導(dǎo)致艾塑菲的市場聲譽(yù)受損（如媒體報道、消費者信任下降等），否則可能被認(rèn)定為濫用解除權(quán)。

截至7月23日，江蘇吳中連續(xù)8個交易日跌停，8天累計跌幅超過33%。

艾塑菲一年銷售收入超3億

艾塑菲是一款醫(yī)美可再生注射劑，主要用于面部。據(jù)江蘇吳中介紹，該產(chǎn)品可刺激人體自身膠原蛋白的再生，從而起到重塑緊致、美容抗衰作用。

艾塑菲對江蘇吳中意義重大。根據(jù)江蘇吳中公告，2024年度，艾塑菲銷售收入為3.26億元，占江蘇吳中營收20.42%；毛利為2.69億元，占上市公司毛利34.80%。今年一季度，艾塑菲銷售收入為1.13億元，占上市公司營收35.55%；毛利為0.92億元，占上市公司毛利 45.77%。

江蘇吳中自成立以來，曾布局過化工、地產(chǎn)和醫(yī)藥多個行業(yè)。在化工板塊停產(chǎn)后，公司于2020年左右轉(zhuǎn)型聚焦醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)；2021年，江蘇吳中成立全資子公司吳中美學(xué)，進(jìn)軍醫(yī)美市場，并形成“醫(yī)藥+醫(yī)美”的產(chǎn)業(yè)格局。

過去幾年，江蘇吳中業(yè)績表現(xiàn)低迷，2022年和2023年均出現(xiàn)虧損。直到拿下艾塑菲代理權(quán)并在2024年開始代理銷售艾塑菲，江蘇吳中業(yè)績出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)。

2024年1月，艾塑菲在中國獲批，同年4月上市銷售。在顏值經(jīng)濟(jì)盛行的當(dāng)下，艾塑菲上市后迅速放量，并大幅拉動江蘇吳中的收入增長。

根據(jù)財報，2024年，江蘇吳中的“醫(yī)美生科行業(yè)”營收同比增長達(dá)到4225.65%，毛利率高達(dá)82.26%，比上年增長32.38個百分點。江蘇吳中在2024年實現(xiàn)扭虧為盈，歸屬于母公司凈利潤為7048.35萬元。

在業(yè)績向好之時，江蘇吳中卻突遭變故。

7月14日，江蘇吳中發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，因江蘇吳中未如實披露實際控制人，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤，以及未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，中國證監(jiān)會決定對江蘇吳中責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬元罰款，公司董事長錢群山等相關(guān)當(dāng)事人也被警告并罰款。此外，證監(jiān)會擬決定對錢群山采取10年證券市場禁入措施。

根據(jù)公告，江蘇吳中曾在2020年至2023年年度報告中連續(xù)4年造假，共虛增營收超過17億元，虛增利潤總額超過7599萬元。

江蘇吳中在7月23日晚的公告中表示，截至公告披露日，控股股東所持上市公司股份已全部處于質(zhì)押/司法標(biāo)記/司法凍結(jié)/輪候凍結(jié)狀態(tài)。目前控股股東高度重視并將積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押、凍結(jié)風(fēng)險。上市公司將進(jìn)一步向控股股東核實上述事項相關(guān)情況，并將持續(xù)關(guān)注控股股東持有的公司股票被司法凍結(jié)、標(biāo)記以及債務(wù)風(fēng)險化解情況，及時履行信息披露義務(wù)。

在江蘇吳中的相關(guān)公告中，未披露相關(guān)股份被司法凍結(jié)及司法標(biāo)記的具體原因。

有資本市場人士向時代周報記者表示，大股東的股權(quán)全部被司法凍結(jié)以及司法標(biāo)記，可能會引發(fā)外界對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定的擔(dān)憂：比如控股股東能否順利化解債務(wù)風(fēng)險，相關(guān)股份是否存在拍賣或者強(qiáng)制執(zhí)行進(jìn)而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)移的可能。如果股權(quán)產(chǎn)生變動，則可能會影響企業(yè)的采購、銷售、生產(chǎn)、經(jīng)營等。

尋找新增長點？

目前看來，參與爭奪大熱產(chǎn)品艾塑菲的另一方愛美客，也需新的業(yè)績增長點。

在醫(yī)美市場中，玻尿酸曾在相當(dāng)長一段時間內(nèi)獨占鰲頭。

愛美客旗下的明星產(chǎn)品“嗨體”于2016年上市，該產(chǎn)品是一款透明質(zhì)酸鈉（玻尿酸）填充劑，在頸紋修復(fù)領(lǐng)域具有顯著優(yōu)勢。過去幾年，該產(chǎn)品營收實現(xiàn)快速增長，以玻尿酸火爆的2021年為例，當(dāng)年愛美客以“嗨體”為核心的溶液類注射產(chǎn)品營收同比增長133.84%，營收占比達(dá)到63.07%。

近兩年，重組膠原蛋白熱度高漲，分食醫(yī)美市場。2024年，積極布局玻尿酸的 “醫(yī)美三劍客” 華熙生物、愛美客和昊海生科營收增速均大幅下滑。

2021年，被視為愛美客“嗨體”接力產(chǎn)品的“童顏針”濡白天使獲批上市，不同于此前“嗨體”上市后很長一段時間幾無對手，濡白天使上市后即面臨群狼環(huán)伺的競爭環(huán)境。與濡白天使同年獲批的還有長春圣博瑪旗下的“童顏針”艾維嵐、華東醫(yī)藥從國外進(jìn)口的“少女針”伊妍仕。

2024年，包括艾塑菲在內(nèi)又有3款“童顏針”在國內(nèi)獲批上市，當(dāng)年愛美客“濡白天使”所屬的凝膠類注射產(chǎn)品營收增速為5%左右，而2023年該類產(chǎn)品營收增速超過81%。

在此背景下，愛美客過去幾年也在通過收購、增資等方式擴(kuò)充產(chǎn)品線。2022年，愛美客通過收購哈爾濱沛奇隆，進(jìn)軍動物膠原領(lǐng)域；去年，增資醫(yī)美設(shè)備生產(chǎn)商艾美創(chuàng)等。

今年3月愛美客對韓國REGEN公司的出手，或許也是希望通過拓展國際業(yè)務(wù)，尋找新的業(yè)務(wù)增長點。

根據(jù)愛美客公告，2023年，韓國REGEN公司營收為8198.55萬元，凈利潤5015.14萬，凈利率61.17%。

韓國REGEN公司已獲批上市的產(chǎn)品主要有艾塑菲和PowerFill，已分別在34國、24國注冊，建立廣泛分銷體系。

撰文丨閆曉寒

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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