8月22日晚間，焦作萬(wàn)方（000612.SZ）公布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)杭州錦江集團(tuán)有限公司（“錦江集團(tuán)”）等交易對(duì)方合計(jì)持有的開(kāi)曼鋁業(yè)（三門(mén)峽）有限公司（“三門(mén)峽鋁業(yè)”）99.4375%股權(quán)，交易價(jià)格為319.49億元。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和重組上市。

交易草案顯示，三門(mén)峽鋁業(yè)擁有氧化鋁權(quán)益產(chǎn)能1028萬(wàn)噸/年，位居全國(guó)第四、全球第六。除氧化鋁產(chǎn)能外，三門(mén)峽鋁業(yè)還同時(shí)擁有電解鋁權(quán)益產(chǎn)能超過(guò)100萬(wàn)噸/年、燒堿產(chǎn)能50萬(wàn)噸/年以及金屬鎵產(chǎn)能290噸/年。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，與交易預(yù)案相比，交易草案的調(diào)整主要集中在交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)以及是否募集配套資金等方面。杭州景秉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州景秉”）退出了交易，杭州景秉持有的三門(mén)峽鋁業(yè)0.5625%的股份也不在交易范圍內(nèi)。因此，焦作萬(wàn)方收購(gòu)三門(mén)峽鋁業(yè)的股份數(shù)量由100%調(diào)整至99.4375%。此外，焦作萬(wàn)方取消了募集配套資金的計(jì)劃。

因此前分紅原因，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為5.39元/股，截至8月22日收盤(pán)，焦作萬(wàn)方股價(jià)為9.20元/股。按照319.49億元的交易價(jià)格，焦作萬(wàn)方將發(fā)行股票的數(shù)量達(dá)59.28億股，占發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后焦作萬(wàn)方總股本的比例為83.25%。

一位關(guān)注上市公司并購(gòu)重組和股東治理的人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，過(guò)去幾年，金屬冶煉行業(yè)處于相對(duì)底部，今年二季度已經(jīng)有回暖跡象。只要保證交易價(jià)格相對(duì)公允，上市公司在行業(yè)底部置入相對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，長(zhǎng)期堅(jiān)守的中小股東也會(huì)獲得相對(duì)不錯(cuò)的回報(bào)。

參與交易的錦江集團(tuán)背后則是依靠紡織行業(yè)起家的浙江杭州富豪鈄正剛，鈄正剛控制的企業(yè)以及其一致行動(dòng)人也常被稱為“錦江系”。早在2016年，“錦江系”進(jìn)入焦作萬(wàn)方之初，市場(chǎng)就猜測(cè)，三門(mén)峽鋁業(yè)想借道進(jìn)入資本市場(chǎng)。后鈄正剛也曾嘗試借殼福達(dá)合金（603045.SH）使三門(mén)峽鋁業(yè)上市，但最終未獲得通過(guò)。

本次交易完成后，三門(mén)峽鋁業(yè)99.4375%的股權(quán)將置入焦作萬(wàn)方，鈄正剛及其一致行動(dòng)人將控股焦作萬(wàn)方，合計(jì)持有焦作萬(wàn)方58.83%的股權(quán)。截至一季度末，錦江集團(tuán)還是深交所上市公司德力股份（002571.SZ）前十大股東。

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的《備考審計(jì)報(bào)告》，三門(mén)峽鋁業(yè)營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)遠(yuǎn)超焦作萬(wàn)方原有業(yè)務(wù)。交易完成后，上市公司2024年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為420.04億元、101.52億元，較交易前分別增長(zhǎng)549.70%、1624.50%。

“錦江系”將控股焦作萬(wàn)方

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，交易草案將交易對(duì)方從20家調(diào)整為19家，杭州景秉0.5625%的股份不在交易范圍內(nèi)。這意味著，交易完成后，三門(mén)峽鋁業(yè)不會(huì)成為焦作萬(wàn)方全資子公司，但焦作萬(wàn)方持有三門(mén)峽鋁業(yè)99.4375%股權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)對(duì)三門(mén)峽鋁業(yè)的絕對(duì)控股。

交易草案顯示，以2025年4月30日為基準(zhǔn)日，按照收益法評(píng)估，三門(mén)峽鋁業(yè)100%股權(quán)價(jià)值為321.36億元。以本次擬交易99.4375%股權(quán)的權(quán)益比例計(jì)算，該筆股權(quán)的交易價(jià)格為319.49億元。

目前，焦作萬(wàn)方第一大股東為寧波中曼科技管理有限公司（下稱“寧波中曼”），實(shí)際控制人為鈄正剛。焦作萬(wàn)方表示，本次交易的交易對(duì)方錦江集團(tuán)、杭州正才控股集團(tuán)有限公司（下稱“正才控股”）系鈄正剛控制的企業(yè)，浙江恒嘉控股有限公司（下稱“恒嘉控股”）、杭州延德實(shí)業(yè)有限公司（下稱“延德實(shí)業(yè)”）系鈄正剛一致行動(dòng)人控制的企業(yè)。交易完成后，焦作萬(wàn)方的控股股東將變更為錦江集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為鈄正剛。

根據(jù)交易草案，焦作萬(wàn)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為5.52元/股，但由于2025年5月27日，焦作萬(wàn)方向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.13元（含稅），本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為5.39元/股。按照319.49億元的交易價(jià)格，焦作萬(wàn)方將發(fā)行股票的數(shù)量達(dá)59.28億股，占發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后焦作萬(wàn)方總股本的比例為83.25%。

發(fā)行股份完成后，焦作萬(wàn)方原有股東寧波中曼、寧波中曼一致行動(dòng)人浙江安晟控股有限公司（下稱“浙江安晟”）持有焦作萬(wàn)方的股份比例分別由11.87%降至1.99%、由7.44%降至1.25%。而鈄正剛控制的錦江集團(tuán)、正才控股則將成為焦作萬(wàn)方新進(jìn)股東，分別持有該公司23.95%、19.45%的股份。通過(guò)寧波中曼、錦江集團(tuán)、正才控股，鈄正剛間接控制焦作萬(wàn)方45.39%的股權(quán)。

作為鈄正剛一致行動(dòng)人，恒嘉控股、延德實(shí)業(yè)將新進(jìn)成為焦作萬(wàn)方股東，分別持有焦作萬(wàn)方6.66%、5.53%的股權(quán)。鈄正剛一致行動(dòng)人浙江安晟、恒嘉控股、延德實(shí)業(yè)合計(jì)持有焦作萬(wàn)方13.44%的股權(quán)。換句話說(shuō)，鈄正剛及其一致行動(dòng)人將控股焦作萬(wàn)方，合計(jì)持有焦作萬(wàn)方58.83%的股權(quán)。

三門(mén)峽鋁業(yè)謀求上市多年

時(shí)代周報(bào)記者注意到，本次交易的關(guān)鍵人物鈄正剛是浙江杭州富豪，2025年3月27日，胡潤(rùn)研究院發(fā)布《2025胡潤(rùn)全球富豪榜》，鈄正剛家族以280億位列第970位。鈄正剛控制的錦江集團(tuán)連續(xù)12年進(jìn)入中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)，主營(yíng)有色金屬、化工新材料、環(huán)保新能源等，其中三門(mén)峽鋁業(yè)正是該集團(tuán)旗下核心資產(chǎn)之一。

為了三門(mén)峽鋁業(yè)能夠登陸A股，鈄正剛做了很多努力。早在2016年，“錦江系”進(jìn)入焦作萬(wàn)方之初，市場(chǎng)就猜測(cè)，三門(mén)峽鋁業(yè)想借道進(jìn)入資本市場(chǎng)。由于初期“錦江系”并未完全掌握焦作萬(wàn)方的話語(yǔ)權(quán)，三門(mén)峽鋁業(yè)沒(méi)有通過(guò)焦作萬(wàn)方注入上市公司資產(chǎn)。

2021年，鈄正剛也曾嘗試借殼福達(dá)合金（603045.SH）使三門(mén)峽鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)借殼上市。彼時(shí)，福達(dá)合金擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債與三門(mén)峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換，交易作價(jià)高達(dá)155.6億元，但最終未獲得通過(guò)。

圍繞焦作萬(wàn)方的控制權(quán)，鈄正剛控制的企業(yè)及其一致行動(dòng)人曾與霍斌代表的樟樹(shù)市和泰安成投資管理中心（有限合伙）（下稱“和泰安成”）角逐多年。此后泰安成所持焦作萬(wàn)方股份被司法凍結(jié)并遭“清倉(cāng)式”減持，2023年11月，霍斌辭去焦作萬(wàn)方董事長(zhǎng)職務(wù)。2024年半年報(bào)顯示，鈄正剛控制的企業(yè)及其一致行動(dòng)人持股比例超過(guò)和泰安成，坐穩(wěn)焦作萬(wàn)方第一股東“寶座”。

近年來(lái)，鈄正剛以及“錦江系”在資本市場(chǎng)較為活躍。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，除焦作萬(wàn)方之外，鈄正剛還曾通過(guò)錦江集團(tuán)先后成為包括英特集團(tuán)（000411.SZ）、華聯(lián)控股（000036.SZ）、安源煤業(yè)（600397.SH）、魯北化工（600727.SH）等多家A股上市公司的股東，目前仍持有德力股份股份。

2024年底，錦江集團(tuán)是魯北化工、德力股份、浙江臨安農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、杭州錦江集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司前十大股東。但截至今年一季度末，錦江集團(tuán)已經(jīng)從魯北化工前十大股東中退出。

歸母凈利潤(rùn)有望破百億

三門(mén)峽鋁業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為氧化鋁、電解鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。三門(mén)峽鋁業(yè)目前可供交易的氧化鋁位居國(guó)內(nèi)市場(chǎng)前列，是國(guó)內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一，在中國(guó)鋁產(chǎn)業(yè)的版圖中占據(jù)了重要的地位。

交易草案披露的最新數(shù)據(jù)顯示，三門(mén)峽鋁業(yè)擁有氧化鋁權(quán)益產(chǎn)能1028萬(wàn)噸/年，位居全國(guó)第四、全球第六。Wind數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)歷了近半年單邊下行，今年4月底，氧化鋁期貨價(jià)格逐步企穩(wěn)，但目前仍處于底部區(qū)域向上震蕩。

除氧化鋁產(chǎn)能外，三門(mén)峽鋁業(yè)還同時(shí)擁有電解鋁權(quán)益產(chǎn)能超過(guò)100萬(wàn)噸/年、燒堿產(chǎn)能50萬(wàn)噸/年以及金屬鎵產(chǎn)能290噸/年。時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，三門(mén)峽鋁業(yè)生產(chǎn)的鎵被稱為第三代半導(dǎo)體的“明星材料”，大自然中含量極低，主要藏身在鋁土礦中，在傳統(tǒng)冶煉中經(jīng)常被當(dāng)成污染物處理掉。根據(jù)三門(mén)峽日?qǐng)?bào)今年3月的報(bào)道，經(jīng)過(guò)三門(mén)峽鋁業(yè)自主研發(fā)，以氧化鋁母液為主要原料，提取的金屬鎵年產(chǎn)能達(dá)50噸。

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的《備考審計(jì)報(bào)告》，三門(mén)峽鋁業(yè)的業(yè)績(jī)指標(biāo)遠(yuǎn)超焦作萬(wàn)方原有業(yè)務(wù)。本次交易前，焦作萬(wàn)方2024年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為64.65億元、5.89億元，交易完成后，上市公司2024年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為420.04億元、101.52億元，較交易前分別增長(zhǎng)549.70%、1624.50%。

焦作萬(wàn)方表示，本次交易完成后，三門(mén)峽鋁業(yè)將成為焦作萬(wàn)方的控股子公司，上市公司的鋁行業(yè)業(yè)務(wù)布局將向上游拓展，形成“氧化鋁—電解鋁—鋁加工”的完整鋁基材料產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。上市公司將成為全球領(lǐng)先的、具備核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的鋁基材料龍頭企業(yè)，鋁資源保障能力提升，上下游產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及布局進(jìn)一步優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)質(zhì)的有效提升和量的合理增長(zhǎng)。

交易草案顯示，若本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交付或過(guò)戶時(shí)間在2026年，補(bǔ)償義務(wù)人承諾三門(mén)峽鋁業(yè)2026年度、2027年度、2028年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于32.4億元、33.3億元、34.7億元。

若交易的標(biāo)的資產(chǎn)交付或過(guò)戶時(shí)間在2027年，補(bǔ)償義務(wù)人承諾三門(mén)峽鋁業(yè)2027年度、2028年度、2029年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于33.3億元、34.7億元、34.5億元。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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