前言：為深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）存量項(xiàng)目（以下簡稱“PPP存量項(xiàng)目”）建設(shè)和運(yùn)營，提升項(xiàng)目運(yùn)行質(zhì)量效益，持續(xù)提高公共服務(wù)供給水平，推動經(jīng)濟(jì)社會平穩(wěn)健康發(fā)展，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了財政部的《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作存量項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營的指導(dǎo)意見》（國辦函〔2025〕84號），該通知迅速引起了PPP市場的廣泛關(guān)注。本文從初衷、突破和預(yù)期三個方面解析84號文對于PPP存量項(xiàng)目的影響。

——孟奕、周蘭萍

一、初衷：分類施策，保障PPP存量項(xiàng)目穩(wěn)健運(yùn)行

根據(jù)財政部有關(guān)負(fù)責(zé)人就規(guī)范政府和社會資本合作存量項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營答記者問，PPP存量項(xiàng)目數(shù)量眾多，情況復(fù)雜多樣，但均需遵循確保項(xiàng)目長期穩(wěn)定運(yùn)行的原則，為此，政府、社會資本、金融機(jī)構(gòu)等各方需緊密合作。因此，84號文作為國家層面的指導(dǎo)性文件，在堅(jiān)持“系統(tǒng)推進(jìn)、分類施策、降本增效、強(qiáng)化保障”的原則基礎(chǔ)上，對各參與方分別提出了要求，其目的仍是為保障PPP存量在項(xiàng)目全生命周期內(nèi)的穩(wěn)健運(yùn)行。

按照84號文本次關(guān)于PPP存量項(xiàng)目分類分級推進(jìn)的實(shí)施要求，筆者系統(tǒng)梳理了在建及運(yùn)營期PPP存量項(xiàng)目中，各參與方應(yīng)承擔(dān)的職責(zé)，詳細(xì)內(nèi)容參見下表：

總之，84號文的出臺從保障項(xiàng)目順利建設(shè)到推進(jìn)項(xiàng)目平穩(wěn)運(yùn)營再到規(guī)范項(xiàng)目移交，再次構(gòu)建了覆蓋PPP項(xiàng)目全生命周期的監(jiān)管鏈條。而由于PPP存量項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營和移交涉及多部門、多環(huán)節(jié)、多主體，因此地方政府需發(fā)揮引領(lǐng)作用，協(xié)調(diào)相關(guān)部門、社會資本方及金融機(jī)構(gòu)，共同確保PPP存量項(xiàng)目的順利實(shí)施。

二、突破：多措并舉，拓寬PPP存量項(xiàng)目資金資源渠道

整體來看，84號文最具突破性的創(chuàng)新在于就實(shí)踐中廣泛發(fā)生的PPP存量項(xiàng)目付費(fèi)不足、融資不暢等問題，針對性地提出了綜合運(yùn)用各類資源和政策工具的解決措施，有效保障PPP存量項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營。具體包括：

1、進(jìn)一步夯實(shí)政府預(yù)算管理和績效考核責(zé)任

對于涉及政府支出責(zé)任的PPP存量項(xiàng)目，沿襲以往PPP政策法規(guī)的要求，84號文再一次提出政府應(yīng)當(dāng)按照預(yù)算管理程序，將政府承擔(dān)的項(xiàng)目建設(shè)成本和運(yùn)營補(bǔ)貼納入預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行支出計劃，不得挪用、擅自改變本應(yīng)用于PPP存量項(xiàng)目支出的預(yù)算資金用途。而針對實(shí)踐中部分地方政府常以工程尚未經(jīng)審計決算或績效考核為由拒絕付費(fèi)的情形，84號文要求政府嚴(yán)格實(shí)施績效監(jiān)控與評價，強(qiáng)化結(jié)果應(yīng)用并與付費(fèi)掛鉤，同時嚴(yán)禁政府以拖延竣工驗(yàn)收、延遲績效評價等手段拖欠費(fèi)用，為社會資本合法權(quán)益提供堅(jiān)實(shí)的政策保障。

2、明確將PPP存量項(xiàng)目納入政府債券資金支持范圍

此次84號文最受關(guān)注和熱議的內(nèi)容無疑是明確將PPP存量項(xiàng)目納入政府債券資金支持范圍，具體而言：符合條件的在建項(xiàng)目，地方政府可統(tǒng)籌一般債券、專項(xiàng)債券等資金，覆蓋建設(shè)成本中的政府支出；對已運(yùn)營項(xiàng)目，亦可安排專項(xiàng)債券資金，有序解決社會資本方墊付的建設(shè)成本問題。

這一政策的出臺，標(biāo)志著自國務(wù)院辦公廳2024年底出臺《關(guān)于優(yōu)化完善地方政府專項(xiàng)債券管理機(jī)制的意見》（國辦發(fā)〔2024〕52號）明確了專項(xiàng)債券負(fù)面清單后，為PPP存量使用專項(xiàng)債券資金提供了清晰的政策路徑。筆者也觀察到，其實(shí)在84號文出臺前，各省市地方已陸續(xù)發(fā)行專項(xiàng)債券支持化解存量PPP項(xiàng)目風(fēng)險。比如，內(nèi)蒙古明確安排50億元專項(xiàng)債券資金用于化解存量PPP項(xiàng)目風(fēng)險；云南省安排369億元專項(xiàng)債券資金用于支持各地統(tǒng)籌用于隱性債務(wù)化解、部分PPP存量項(xiàng)目建設(shè)和解決拖欠企業(yè)賬款。這一系列措施無疑為PPP存量項(xiàng)目“建設(shè)期融資難、運(yùn)營期付費(fèi)難”問題提供了切實(shí)的解決思路，為PPP存量項(xiàng)目注入新動能。

3、采用靈活變通方式多渠道擴(kuò)充項(xiàng)目收益來源

除了要求政府根據(jù)項(xiàng)目的輕重緩急合理排序，優(yōu)先推進(jìn)有收益的項(xiàng)目以控制并降低政府支出外，針對已進(jìn)入運(yùn)營期的存量項(xiàng)目，84號文還提出，可結(jié)合項(xiàng)目實(shí)際，靈活采用拓寬收入渠道、激活閑置低效資產(chǎn)等多種策略，有效提升項(xiàng)目收益。也就是說，對于運(yùn)營中的存量項(xiàng)目，政企雙方可在充分論證的前提下，繼續(xù)深入探索并挖掘項(xiàng)目自身的經(jīng)營潛力。當(dāng)然，PPP項(xiàng)目可持續(xù)運(yùn)營的實(shí)現(xiàn)也離不開政府對于相關(guān)經(jīng)營性資源的統(tǒng)籌調(diào)配和政策支持，以及社會資本自身專業(yè)化運(yùn)營管理水平的提升。

4、整合相關(guān)資金資源渠道實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目長期穩(wěn)定發(fā)展

在充分利用政府預(yù)算和債券工具的同時，84號文進(jìn)一步提出地方政府要統(tǒng)籌運(yùn)用中央轉(zhuǎn)移支付、地方自有資金，合理用于存量項(xiàng)目建設(shè)成本和運(yùn)營補(bǔ)貼。PPP存量項(xiàng)目涉及具體行業(yè)領(lǐng)域，行業(yè)主管部門應(yīng)充分發(fā)揮職能，有效利用相關(guān)資金，確保各行業(yè)領(lǐng)域存量項(xiàng)目平穩(wěn)有序推進(jìn)。

此外，84號文還提出“將PPP存量項(xiàng)目納入今后相關(guān)增量政策中統(tǒng)籌考慮”等方面要求，這意味著未來政府在圍繞公共服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域新出臺或新實(shí)施的各類支持性政策工具（如財政補(bǔ)貼、專項(xiàng)債券、稅收優(yōu)惠、信貸支持、REITs等財稅和金融工具）時應(yīng)更加注重對已有PPP存量項(xiàng)目的協(xié)同與支持，這意味著存量PPP項(xiàng)目在未來政策框架中將獲得更有力、更系統(tǒng)的支持，有助于改善當(dāng)前部分項(xiàng)目因融資渠道受限、收益來源單一、政策銜接不暢乃至政府人事變動影響等導(dǎo)致的運(yùn)營困境。

三、預(yù)期：協(xié)商共贏，共筑PPP存量項(xiàng)目可持續(xù)發(fā)展新格局

84號文的出臺使得PPP存量項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展路徑愈發(fā)清晰，通過專項(xiàng)債券資金的支持、項(xiàng)目收益來源的多元化拓展以及相關(guān)資金資源的有效整合，PPP存量項(xiàng)目在化解歷史遺留難題的同時，也為后續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。但從目前市場反響情況來看，不排除在未來執(zhí)行過程中各方仍會對文件內(nèi)容的理解存在差異。針對當(dāng)前熱議的若干問題，筆者嘗試提供自己的理解與建議，希望能為相關(guān)參與方提供一些參考。

1、關(guān)于將專項(xiàng)債資金用于社會資本方墊付建設(shè)成本的認(rèn)定問題

在當(dāng)前地方政府債務(wù)壓力極大的背景下，相信各個地方政府依據(jù)84號文都會積極尋求通過合理運(yùn)用專項(xiàng)債券等資金，優(yōu)化PPP存量項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營，以降低項(xiàng)目財政支出責(zé)任，從而騰挪財政承壓空間。但是，對于84號文中提到的“可安排使用相關(guān)地方政府專項(xiàng)債券資金，有序處理社會資本方墊付建設(shè)成本問題”具體處理路徑尚待明確，特別是對于“墊付建設(shè)成本”的理解恐會成為實(shí)踐中的爭議焦點(diǎn)之一。究竟哪些成本屬于可納入專項(xiàng)債券支持范圍的“墊付建設(shè)成本”，以及如何認(rèn)定墊付的合理性與必要性，仍有待進(jìn)一步細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)。對此，筆者理解：

根據(jù)政府專項(xiàng)債券管理機(jī)制的相關(guān)規(guī)定，政府專項(xiàng)債券資金只能用于資本性支出，而不得用于經(jīng)營性支出，同時結(jié)合對84號文中該條款上下文的理解，新規(guī)是將建設(shè)成本和運(yùn)營補(bǔ)貼作了不同處理，即對于政府付費(fèi)/補(bǔ)貼中對應(yīng)建設(shè)成本部分（即可用性付費(fèi)部分），因?qū)儆谫Y本性支出，故可以使用專項(xiàng)債；但對于政府付費(fèi)/補(bǔ)貼中的運(yùn)營補(bǔ)貼部分（即運(yùn)維績效付費(fèi)部分），因不屬于資本性支出，所以不適合使用專項(xiàng)債資金。

當(dāng)然，不排除部分地方政府會將“墊付建設(shè)成本”限縮理解為項(xiàng)目建設(shè)期實(shí)際發(fā)生的、且已由社會資本方先行承擔(dān)的剛性支出，如土地費(fèi)用、工程款、設(shè)備采購費(fèi)用等具有明確合同依據(jù)和支付憑證的成本項(xiàng)，即不包括可用性付費(fèi)中社會資本的投資收益部分。

因此，在84號文基礎(chǔ)上，建議財政部門出具更具操作性的指導(dǎo)意見，明確政府專項(xiàng)債券資金用于社會資本方墊付建設(shè)成本的具體操作流程。同時，地方政府應(yīng)依據(jù)項(xiàng)目合同約定及項(xiàng)目審計結(jié)果等資料，明確界定墊付成本的構(gòu)成與金額，并確保專項(xiàng)資金的使用符合合規(guī)性要求。

2、關(guān)于已產(chǎn)生的拖欠企業(yè)賬款的認(rèn)定問題

近年來國家高度重視解決拖欠企業(yè)賬款問題，黨的二十屆三中全會決定明確指出，要健全涉企收費(fèi)長效監(jiān)管和拖欠企業(yè)賬款清償法律法規(guī)體系。此次84號文也提出，經(jīng)認(rèn)定涉及拖欠企業(yè)賬款的，要按照國家有關(guān)規(guī)定及時妥善解決。對于該條款涉及的國家有關(guān)規(guī)定和認(rèn)定主體問題，筆者理解：

首先，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)清理拖欠企業(yè)賬款專項(xiàng)行動方案》《加快加力清理拖欠企業(yè)賬款行動方案》以及《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》（國務(wù)院令第728號）等相關(guān)規(guī)定的文件精神，各主管部門需遵循“誰主管、誰負(fù)責(zé)”的原則，對本系統(tǒng)及本單位內(nèi)的拖欠賬款進(jìn)行全面核實(shí)與認(rèn)定，并建立詳細(xì)臺賬，確保在規(guī)定時限內(nèi)實(shí)現(xiàn)清零目標(biāo)。又根據(jù)PPP項(xiàng)目操作慣例，通常系由政府方授權(quán)的行業(yè)主管部門作為項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)與社會資本/項(xiàng)目公司簽署PPP合同，因此作為實(shí)施機(jī)構(gòu)的行業(yè)主管部門通常為核實(shí)、認(rèn)定、督促整改拖欠企業(yè)賬款的第一責(zé)任人。

其次，由于84號文等PPP相關(guān)政策文件均要求財政部門要按照預(yù)算管理程序?qū)⒄袚?dān)的項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營補(bǔ)貼支出納入預(yù)算管理，推動財政資源精準(zhǔn)配置、高效利用。且根據(jù)國家審計署和各省市審計主管部門關(guān)于做好清理拖欠民營企業(yè)中小企業(yè)賬款審計的文件中，已明確將拖欠賬款問題納入重點(diǎn)審計內(nèi)容，包括將清欠情況作為政府跟蹤審計的重要內(nèi)容，督促拖欠主體按要求及時進(jìn)行清償?shù)取Ｒ虼?，在?shí)際操作中，財政部門與審計機(jī)構(gòu)的協(xié)同配合也顯得尤為重要。

再次，如企業(yè)已就賬款拖欠問題通過提起訴訟或仲裁方式解決的，則相應(yīng)地，人民法院和仲裁機(jī)構(gòu)則需要對拖欠賬款的事實(shí)進(jìn)行認(rèn)定并依法作出裁判?；谧鹬厮痉ú门械脑瓌t，政府方需積極協(xié)同法院及仲裁機(jī)構(gòu)，確保裁判文書得以切實(shí)執(zhí)行。對于涉及政府支付義務(wù)的事項(xiàng)，應(yīng)及時納入預(yù)算安排，確保清償資金到位。

最后，對于如何依法依規(guī)妥善解決拖欠企業(yè)賬款問題，還需注重法律保障與制度執(zhí)行的統(tǒng)一。具體實(shí)施過程中，需嚴(yán)格遵循法律法規(guī)，對拖欠行為嚴(yán)厲追責(zé)，以保障企業(yè)合法權(quán)益不受侵害。同時，強(qiáng)化制度執(zhí)行力，構(gòu)建長效監(jiān)管體系，防止問題再度出現(xiàn)。與此同時，應(yīng)推動信息公開透明，將清欠工作置于陽光下運(yùn)行，接受社會監(jiān)督。唯有如此，方能實(shí)現(xiàn)賬款清欠工作的常態(tài)化、制度化、規(guī)范化，為PPP存量項(xiàng)目的穩(wěn)步推進(jìn)營造良好的法治環(huán)境與市場氛圍。

3、關(guān)于PPP存量項(xiàng)目政企協(xié)商機(jī)制的重新構(gòu)建問題

根據(jù)84號文關(guān)于“降本增效”的指導(dǎo)意見，鼓勵政府方、社會資本方、金融機(jī)構(gòu)等參與方平等溝通、互惠讓利，以降低項(xiàng)目運(yùn)行成本，提升項(xiàng)目產(chǎn)出質(zhì)效。同時提出，政府方要與社會資本方平等協(xié)商，合理調(diào)整項(xiàng)目投資回報率、資金折現(xiàn)率等指標(biāo)，適當(dāng)延長合作期限，建立運(yùn)營成本控制機(jī)制，平滑地方財政支出。對此，社會資本方普遍擔(dān)憂，該條款可能被政府方用作減少支出責(zé)任的手段，從而侵害其合法權(quán)益。對此，筆者理解：

首先，84號文的初衷是為了推動存量PPP項(xiàng)目平穩(wěn)運(yùn)行，其核心目的是“降本增效”和“平滑地方財政支出”，以確保項(xiàng)目能“持續(xù)穩(wěn)健運(yùn)營”。同時，該條款把政府、社會資本、金融機(jī)構(gòu)三方并列表述，要求“共同降低項(xiàng)目運(yùn)營成本”，邏輯是“大家一起降本”而不是“政府單方壓價”。因此，84號文并非意在單方面削減政府支出，更不能成為政府違約的借口，政府方不應(yīng)只關(guān)注“降本”而忽略與社會資本通過優(yōu)化合作方式到達(dá)“增效”和“平穩(wěn)”的效果。

其次，84號文全文多次出現(xiàn)“平等協(xié)商”“依法履約”“契約精神”等表述，這意味著任何調(diào)整都應(yīng)基于雙方合意，而非政府單方面決定。如果協(xié)商不成，原有合同仍然是重要的履約依據(jù)。84號文件最后專門提示“嚴(yán)防產(chǎn)生合同糾紛，防止逃廢債，保障各方合法權(quán)益”，可見其根本目的在于通過加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，推動政企雙方在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上達(dá)成共識，形成互利共贏的局面。

最后，在實(shí)際執(zhí)行中確實(shí)需要警惕個別地方政府可能以84號文為名，行單方面違約之實(shí)，錯誤地理解或?yàn)E用政策條款，迫使社會資本方接受不合理?xiàng)l件。對此，面對這些潛在風(fēng)險，社會資本方可以主動采取措施來更好地保護(hù)自身權(quán)益，包括：

（1）重新審視合同：仔細(xì)研究現(xiàn)有PPP項(xiàng)目合同中關(guān)于變更調(diào)整、爭議解決相關(guān)條款，明確合同約定的調(diào)整機(jī)制和程序。

（2）明確調(diào)整邊界：任何調(diào)整都應(yīng)基于詳細(xì)的測算和客觀基礎(chǔ)。例如，運(yùn)營成本控制機(jī)制如何建立，投資回報率調(diào)整的依據(jù)是什么（如參照行業(yè)基準(zhǔn)、通貨膨脹率、利率變化等），合作期限的延長與投資回收期、收益率如何匹配等，都需要在談判過程中明確約定。

（3）善用法律與政策武器：84號文本身強(qiáng)調(diào)“依法”和“契約精神”，這本身就是社會資本方的武器。如果遇到政府方單方面的、不合理的要求，可以依據(jù)現(xiàn)有合同以及《民法典》《招標(biāo)投標(biāo)法》等法律法規(guī)維護(hù)自身權(quán)益。同時，也可以利用84號文中關(guān)于“不得拖欠付費(fèi)”“支出責(zé)任納入預(yù)算”等條款反向督促政府方履約。

（4）尋求專業(yè)支持：復(fù)雜的重新談判可能需要財務(wù)顧問、法律專家等專業(yè)機(jī)構(gòu)的支持，專業(yè)機(jī)構(gòu)能精準(zhǔn)進(jìn)行財務(wù)測算、風(fēng)險評估，并設(shè)計合同條款，充分利用現(xiàn)有政策和法律框架，促進(jìn)項(xiàng)目在平等協(xié)商中得以優(yōu)化。

總之，84號文提供的只是一個“再談判窗口”，窗口能不能開、怎么開、開到多大，仍應(yīng)由政企銀各方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)、合同約定和項(xiàng)目實(shí)際情況來決定。

結(jié)語

本次84號文的出臺，為保障存量PPP項(xiàng)目的穩(wěn)健運(yùn)行以及實(shí)現(xiàn)多方利益的協(xié)調(diào)與平衡起到了重要作用，在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下顯得尤為重要。筆者認(rèn)為，面對復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，各參與方唯有秉持合作共贏的理念，才能實(shí)現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享。通過推動政府、社會資本和金融機(jī)構(gòu)之間的深度溝通與合作，PPP存量項(xiàng)目的優(yōu)化路徑將更加清晰可行。通過多方共同努力，PPP存量項(xiàng)目有望在優(yōu)化調(diào)整中煥發(fā)新生機(jī)，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

周月萍、周蘭萍律師聯(lián)盟始終致力于分享工程和項(xiàng)目投融資、訴訟仲裁案例有關(guān)知識觀點(diǎn)。

我們專注于基礎(chǔ)設(shè)施與建設(shè)工程、環(huán)境能源與資源領(lǐng)域法律服務(wù)二十余年，專業(yè)涵蓋EPC項(xiàng)目全過程咨詢、基建項(xiàng)目投融建營全周期服務(wù)、工程項(xiàng)目ESG合規(guī)與風(fēng)險管理、PPP項(xiàng)目訴訟仲裁、工程合同爭議解決、困境工程債權(quán)實(shí)現(xiàn)等。

周月萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機(jī)構(gòu)仲裁員，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會工程法律評審專家，連續(xù)多年獲評國際權(quán)威爭議解決法律評級機(jī)構(gòu)Benchmark Litigation建設(shè)工程領(lǐng)域“爭議解決之星”。

周蘭萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機(jī)構(gòu)仲裁員，生態(tài)環(huán)境部EOD試點(diǎn)項(xiàng)目評審專家，政協(xié)浦東新區(qū)六屆、七屆委員，上海市第三中級人民法院特邀監(jiān)督員。

周月萍、周蘭萍律師憑借在專業(yè)領(lǐng)域豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)、客戶及同業(yè)的廣泛好評，連續(xù)多年在“建設(shè)工程”“項(xiàng)目與基礎(chǔ)設(shè)施”及相關(guān)的爭議解決領(lǐng)域榮獲重點(diǎn)推薦。

我們致力于為客戶的工程與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，提供全生命周期、全方位、一站式優(yōu)質(zhì)、高效法律服務(wù)。

特別聲明

以上所刊登的文章和小視頻僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表律師出具的任何形式之法律意見或建議。

如需轉(zhuǎn)載或引用該等文章（或視頻）的任何內(nèi)容，請私信溝通授權(quán)事宜，并于轉(zhuǎn)載時在文章開頭處注明來源及作者姓名。未經(jīng)本作者書面授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載或使用該等文章（或視頻）中的任何內(nèi)容，含圖片、影像等視聽資料。如您有意就相關(guān)議題進(jìn)一步交流或探討，歡迎聯(lián)系或留言。

文章或業(yè)務(wù)交流，請聯(lián)系周律師助理何老師：law286@vip.126.com