來源： 張通社

近日，中芯國際集成電路制造有限公司（以下簡稱“中芯國際”，證券代碼：688981.SH）發(fā)布公告稱，公司正籌劃以發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式購買公司控股子公司中芯北方集成電路制造（北京）有限公司（以下簡稱“中芯北方”）的少數(shù)股權(quán)。

具體來看，中芯國際擬發(fā)行股票，收購中芯北方49%的股權(quán)。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，但構(gòu)成關(guān)聯(lián)（連）交易。

中芯國際成立于2000年，總部位于中國上海，是世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，也是中國大陸集成電路制造業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，擁有領(lǐng)先的工藝制造能力、產(chǎn)能優(yōu)勢、服務(wù)配套，向全球客戶提供8英寸和12英寸晶圓代工與技術(shù)服務(wù)。

標(biāo)的公司中芯北方成立于2013年，是中芯國際與北京市政府共同投資設(shè)立的12寸先進(jìn)制程集成電路制造廠，是中芯國際控股子公司。公司主要從事半導(dǎo)體（硅片及各類化合物半導(dǎo)體）集成電路芯片的制造（含線寬28納米及以下大規(guī)模數(shù)字集成電路制造）、針測及測試、光掩膜制造、測試封裝，是中芯國際重要的12英寸晶圓廠。

01#擬收購中芯北方49%股權(quán)，意在盈利資產(chǎn)收回

中芯國際作為中芯北方的控股股東與核心技術(shù)供給方，全面主導(dǎo)并負(fù)責(zé)中芯北方的生產(chǎn)運(yùn)營管理，為其技術(shù)落地與產(chǎn)能釋放提供了堅(jiān)實(shí)保障。

在產(chǎn)能布局上，中芯北方具備兩條月產(chǎn)3.5萬片的300mm生產(chǎn)線。第一條生產(chǎn)線主要生產(chǎn)40納米和28納米Polysion工藝產(chǎn)品；第二條生產(chǎn)線具備28納米HKMG工藝及更高技術(shù)水平，合計(jì)7萬片月產(chǎn)能。

對于此次中芯國際收購中芯北方少數(shù)股權(quán)的戰(zhàn)略考量，業(yè)內(nèi)人士分析其核心邏輯可概括為兩大方面。

一方面，此次收購是對盈利資產(chǎn)收回，將直接增厚上市公司利潤。

中芯北方自2013年成立至今已運(yùn)營超過10年，旗下產(chǎn)線歷經(jīng)長期折舊，目前已基本折舊完畢或進(jìn)入折舊期尾部，公司利潤豐厚。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中芯國際控股有限公司、中芯集電投資（上海）有限公司、中芯國際集成電路制造（北京）有限公司合計(jì)持有的51%，實(shí)際都是由中芯國際直接或間接控制。

若此次收購?fù)瓿?，中芯國際將持有中芯北方剩余49%的少數(shù)股權(quán)，持股比例將提升至100%，或?qū)@著增厚上市公司歸母凈利潤。

另一方面，此次收購滿足了以大基金一期為代表的股東退出需求。

在中芯北方的少數(shù)股東中，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（簡稱“大基金一期”）持有32%的股權(quán)，是單一最大股東。

大基金一期成立于2014年9月，截至目前運(yùn)營已接近11年，2024年已度過原定回收期，當(dāng)前處于“延展期”，具備強(qiáng)烈的合理退出需求。同理，其他股東也有類似的需求。

目前，中芯國際已與中芯北方少數(shù)股東的主要股東方簽署了《資產(chǎn)購買意向協(xié)議》，包括國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（簡稱“大基金一期”）、北京集成電路制造和裝備股權(quán)投資中心（有限合伙）、北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司、中關(guān)村發(fā)展集團(tuán)股份有限公司、北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司。

不過，交易的具體交易方式、交易方案、發(fā)股價(jià)格、交易作價(jià)等安排，仍待交易各方后續(xù)協(xié)商確定。

02#全球純晶圓代工第二，上半年?duì)I收凈利雙增長

中芯國際擁有全方位一體化的集成電路晶圓代工核心技術(shù)體系，快速有效地幫助客戶實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)品的導(dǎo)入驗(yàn)證到穩(wěn)定量產(chǎn)。公司已成功開發(fā)了8英寸和12英寸的多種技術(shù)平臺(tái)，為客戶提供“一站式”晶圓代工和技術(shù)服務(wù)。

在技術(shù)創(chuàng)新與知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)方面，公司憑借長期深耕積累形成了完善的知識產(chǎn)權(quán)體系。截至2025年6月30日，公司累計(jì)獲得授權(quán)專利共14,215件，其中發(fā)明專利12,342件。此外，公司還擁有集成電路布圖設(shè)計(jì)權(quán)94件，為技術(shù)持續(xù)迭代與市場競爭筑牢了堅(jiān)實(shí)壁壘。

憑借國際化的管理團(tuán)隊(duì)與人才隊(duì)伍，中芯國際建立了輻射全球的服務(wù)基地與運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)，在美國、歐洲、日本和中國臺(tái)灣設(shè)立了市場推廣辦公室，以強(qiáng)化市場拓展能力并及時(shí)響應(yīng)客戶需求，進(jìn)一步強(qiáng)化了全球市場布局與客戶服務(wù)能力。

在行業(yè)競爭格局中，公司2025年半年報(bào)顯示，根據(jù)全球各純晶圓代工企業(yè)最新公布的2024年銷售額情況，中芯國際位居全球第二，在中國大陸企業(yè)中排名第一。這一排名同樣彰顯了其在全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中的重要地位與核心競爭力。

中芯國際主要子公司包括中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯北方、中芯南方。其中前四家均為全資子公司，上市公司持有中芯北方、中芯南方的股權(quán)比例分別為51.00%、38.515%。

業(yè)績層面，中芯國際穩(wěn)中有進(jìn)。2025年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入323.48億元，同比增長23.1%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤23.01億元，同比增長39.8%。營收增長主要得益于本期晶圓銷售數(shù)量增加及平均售價(jià)上升所致。

產(chǎn)能建設(shè)與技術(shù)研發(fā)層面，公司扎實(shí)推進(jìn)產(chǎn)能擴(kuò)張，上半年新增近2萬片12英寸標(biāo)準(zhǔn)邏輯月產(chǎn)能，總體產(chǎn)能利用率業(yè)界領(lǐng)先，工藝研發(fā)和平臺(tái)建設(shè)穩(wěn)步拓展，產(chǎn)品競爭力和市場影響力顯著增強(qiáng)。

生態(tài)合作與內(nèi)部管理方面，一方面與產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈上下游合作伙伴密切交流，另一方面與高校、科研院所共同創(chuàng)新人才培養(yǎng)模式。內(nèi)部則扎實(shí)推進(jìn)數(shù)字中芯建設(shè)，堅(jiān)定開放合作，凝聚共識、形成合力。

此外，根據(jù)公司披露的重要非全資子公司主要財(cái)務(wù)信息，今年上半年中芯北方與中芯京城合計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入88.67億元，凈利潤為1.26億元。

03#半導(dǎo)體行業(yè)整合加速，資源集中助推效能提升

今年以來，國內(nèi)半導(dǎo)體晶圓制造領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)整合趨勢顯著，多家主流廠商積極推進(jìn)收購計(jì)劃，通過整合參股公司或關(guān)聯(lián)資產(chǎn)進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)布局與資源協(xié)同。

除中芯國際外，近期華虹半導(dǎo)體、芯聯(lián)集成等企業(yè)也相繼推出重要收購計(jì)劃。

今年7月，芯聯(lián)集成公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式合計(jì)持有的芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)；8月17日，華虹半導(dǎo)體同樣宣布，為履行IPO承諾、解決同業(yè)競爭問題，正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購上海華力微電子有限公司的控股權(quán)，并配套募集資金。

這類并購行為深植于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)重資產(chǎn)、長周期的特性。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，在產(chǎn)能擴(kuò)張階段，企業(yè)往往通過為子公司引入外部融資來緩解資金壓力，待項(xiàng)目成熟穩(wěn)定運(yùn)營后，再以“發(fā)行股份+現(xiàn)金”相結(jié)合的方式實(shí)施整合，完成“外部融資支持—擴(kuò)產(chǎn)—成熟后上市公司回購”的閉環(huán)。

對半導(dǎo)體制造企業(yè)而言，收購子公司剩余股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)有助于進(jìn)一步理順股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理體系，降低內(nèi)部協(xié)調(diào)成本，提升運(yùn)營和決策效率。同時(shí)，將盈利能力強(qiáng)、技術(shù)先進(jìn)的資產(chǎn)全面納入上市公司體系，能夠有效增強(qiáng)資產(chǎn)質(zhì)量與業(yè)務(wù)協(xié)同，為可持續(xù)發(fā)展提供新動(dòng)能。

目前，中芯國際仍處于產(chǎn)能擴(kuò)展與技術(shù)升級階段。在國產(chǎn)AI芯片需求快速增長與端側(cè)芯片本土化替代持續(xù)深化的雙重推動(dòng)下，公司未來業(yè)績有望保持增長勢頭。此次對中芯北方實(shí)現(xiàn)全資控股，不僅將提升上市公司資產(chǎn)完整性與盈利能力，也將為其后續(xù)技術(shù)迭代與市場擴(kuò)張?zhí)峁﹫?jiān)實(shí)支撐。