比特技術(shù)（深圳市中航比特通訊技術(shù)股份有限公司，下文簡(jiǎn)稱“比特技術(shù)”）IPO失敗的余震仍在。

2023年10月，上海證券交易所宣布終止對(duì)比特技術(shù)的上市審核，標(biāo)志著該公司上市徹底無望。但比特技術(shù)的新麻煩才剛剛開始，在籌備上市過程中，該公司披露了原中航國(guó)際實(shí)業(yè)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“中航實(shí)業(yè)”）改制時(shí)的大量細(xì)節(jié)，引發(fā)了包括資本市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)在內(nèi)各方的關(guān)注和質(zhì)疑，其中的關(guān)鍵問題是中航實(shí)業(yè)的改制是否涉及到國(guó)有資產(chǎn)流失。

白馬從知情人士處獲悉，江蘇省機(jī)電研究所有限公司（簡(jiǎn)稱“機(jī)電研究所”）于今年七八月間向多個(gè)部門反映比特技術(shù)及其大股東中天澤控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中天澤集團(tuán)”）、實(shí)控人金詩(shī)瑋在中航實(shí)業(yè)改制過程中存在違法違規(guī)行為，從而造成國(guó)有資產(chǎn)流失。

目前，機(jī)電研究所已經(jīng)陸續(xù)得到反饋，并有部分反映事項(xiàng)被受理。

01

比特技術(shù)復(fù)雜的股權(quán)設(shè)計(jì)

據(jù)比特技術(shù)招股書，深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“智能裝備基金”）、中天澤集團(tuán)分別是比特技術(shù)的第一、第二大股東，持股比例分別為36.37%、17.13%。

但是，比特技術(shù)的控股股東卻不是第一大股東智能裝備基金，而是第二大股東中天澤集團(tuán)。

據(jù)招股書披露，2022年2月，智能裝備基金與中天澤集團(tuán)簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方約定從協(xié)議簽署之日起至比特有限（深圳市中航比特通訊技術(shù)有限公司，比特技術(shù)的前身）首發(fā)上市完成后36個(gè)月內(nèi)對(duì)所有重大事項(xiàng)的提案權(quán)、提名權(quán)、投票表決權(quán)及決策權(quán)保持一致行動(dòng)。

常見的《一致行動(dòng)協(xié)議》一般不會(huì)規(guī)定有限時(shí)間，而智能裝備基金和中天澤集團(tuán)的一致行動(dòng)協(xié)議卻包含了非常明確的實(shí)施期間，且以比特有限上市為關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，更像是一種“臨時(shí)同盟”。

這種“臨時(shí)同盟”給了中天澤集團(tuán)一個(gè)有力的“杠桿”，可以以較少的資金和股份比例掌控比特技術(shù)。

中天澤集團(tuán)控制比特技術(shù)的方式極為復(fù)雜。

首先，比特技術(shù)實(shí)控人金詩(shī)瑋以44.18%的股權(quán)控制深圳中天澤實(shí)業(yè)管理企業(yè)（有限合伙）

（簡(jiǎn)稱“中天澤實(shí)業(yè)”）、全資控股深圳偉石控股有限公司（簡(jiǎn)稱“偉石控股”），中天澤實(shí)業(yè)、偉石控股兩者100%控股中天澤集團(tuán)，最終中天澤集團(tuán)掌控比特技術(shù)17.13%的股權(quán)。

其次，中天澤實(shí)業(yè)又以75%的股權(quán)控股深圳中航產(chǎn)業(yè)投資管理企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“中航產(chǎn)業(yè)投資”），中航產(chǎn)業(yè)投資對(duì)智能裝備基金的股權(quán)比例僅為3.07%，最終智能裝備基金掌控比特技術(shù)36.37%的股權(quán)。

比特技術(shù)股權(quán)結(jié)構(gòu)

實(shí)控人金詩(shī)瑋在智能裝備基金中的實(shí)際股權(quán)比例僅為0.96%，卻通過一致行動(dòng)協(xié)議掌控了智能裝備基金在比特技術(shù)中36.37%的決策權(quán)，由此金詩(shī)瑋控制了比特技術(shù)55.49%的表決權(quán)。

除此之外，金詩(shī)瑋還通過中天澤實(shí)業(yè)、中天澤集團(tuán)、偉石控股等控制多個(gè)公司，層層嵌套、盤根錯(cuò)節(jié)。

在這些大大小小的公司中，中天澤集團(tuán)是金詩(shī)瑋“資本版圖”中非常重要的一環(huán)。當(dāng)下，陷入到國(guó)資流失質(zhì)疑的正是中天澤集團(tuán)。

02

管理層“接盤”中航實(shí)業(yè)

中航實(shí)業(yè)的改制于2015年啟動(dòng)，而“舊事重提”源于比特技術(shù)沖擊上市。

招股書披露，中天澤集團(tuán)曾用過“中航國(guó)際實(shí)業(yè)控股有限公司”（簡(jiǎn)稱“中航實(shí)業(yè)”）“中天澤實(shí)業(yè)控股有限公司”兩個(gè)名稱。

由此，上交所向比特技術(shù)的問詢中要求說明中航實(shí)業(yè)變更為中天澤集團(tuán)的過程是否合法合規(guī)、有無行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。

中航實(shí)業(yè)是軍工領(lǐng)域大型央企中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中航工業(yè)”）間接控股的子公司，因此中航實(shí)業(yè)也曾是國(guó)有資產(chǎn)。隨著改制的完成，中航實(shí)業(yè)則從國(guó)企變成了民營(yíng)企業(yè)。

根據(jù)比特技術(shù)回復(fù)交易所問詢函的公告披露，中航實(shí)業(yè)改制始于2015年。當(dāng)年10月，中航實(shí)業(yè)董事會(huì)決議，將中航實(shí)業(yè)兩家子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行了減資，減資完成后的剩余資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評(píng)估值作為掛牌底價(jià)公開轉(zhuǎn)讓，并優(yōu)先中航實(shí)業(yè)管理層參與競(jìng)拍。

彼時(shí)，金詩(shī)瑋是中航實(shí)業(yè)的總經(jīng)理，為核心管理人員。

2017年1月，中航實(shí)業(yè)的唯一股東中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司（簡(jiǎn)稱“中航深圳”，金詩(shī)瑋于2009-2012年期間擔(dān)任該公司副總經(jīng)理）與中天澤實(shí)業(yè)簽署了《股權(quán)交易合同》，將中航實(shí)業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤實(shí)業(yè)。

由此，中天澤實(shí)業(yè)以掛牌底價(jià)拿下了中航實(shí)業(yè)的全部股權(quán)，從而也獲得了后者控股子公司比特有限的控股權(quán)。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，中航實(shí)業(yè)于2017年12月、2018年9月先后更名為中天澤實(shí)業(yè)控股有限公司、中天澤控股集團(tuán)有限公司。

中航實(shí)業(yè)完成了中天澤集團(tuán)的轉(zhuǎn)變。

03

比特有限改制“先斬后奏”

事實(shí)上，在中航實(shí)業(yè)改制尚未完成時(shí)，其子公司比特有限就已經(jīng)在引進(jìn)其他股東了。

比特技術(shù)公告顯示，2016年5月，比特有限作出股東會(huì)決議，增加注冊(cè)資本金，引入引航物資等外部股東，中航實(shí)業(yè)對(duì)比特有限的持股比例從51%下降為19.125%，比特有限從國(guó)有資本控股公司變更為非國(guó)有資本控股公司。

由于所有權(quán)性質(zhì)發(fā)生了變化，這次增資實(shí)質(zhì)上是比特有限的改制。不過，相關(guān)方并未履行改制的相關(guān)程序。

比特技術(shù)在對(duì)交易所問詢函的回復(fù)中坦承，比特有限在國(guó)企改制過程中，存在未履行清產(chǎn)核資程序且未制定改制方案的程序瑕疵。

比特技術(shù)稱，隨后公司進(jìn)行了“整改”，其實(shí)質(zhì)動(dòng)作是中航實(shí)業(yè)的改制。也就是說，比特技術(shù)先于中航實(shí)業(yè)改制進(jìn)行了“私有化”，并認(rèn)為隨著中航實(shí)業(yè)改制完成，其“私有化”已經(jīng)合規(guī)。

2020年3月，中航深圳出具函件，表示對(duì)比特有限的增資價(jià)格和增資行為無異議；2021年9月，中航深圳的上級(jí)公司中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司（簡(jiǎn)稱“中航國(guó)際”）也出具函件，表示對(duì)比特有限的增資價(jià)格和增資行為無異議。

問題的關(guān)鍵在于，比特有限“先斬后奏”和中航實(shí)業(yè)管理層“接盤”的行為是否造成了國(guó)有資產(chǎn)流失？

徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（簡(jiǎn)稱“海倫哲”）創(chuàng)始人、機(jī)電研究所董事長(zhǎng)丁劍平認(rèn)為，中航實(shí)業(yè)的改制存在諸多疑點(diǎn)。第一，改制時(shí)，金詩(shī)瑋是中航實(shí)業(yè)的高管，對(duì)公司決策有相當(dāng)大的話語(yǔ)權(quán)，相當(dāng)于“自己決定把國(guó)有資產(chǎn)賣給自己”；第二，中航實(shí)業(yè)在改制前進(jìn)行了減資操作，降低了中航實(shí)業(yè)的評(píng)估價(jià)。

除此之外，機(jī)電研究所認(rèn)為，金詩(shī)瑋個(gè)人合法收入與巨額資產(chǎn)不匹配，涉嫌未如實(shí)申報(bào)收入及未足額繳納稅款。

公開信息顯示，金詩(shī)瑋及其控制的中天澤集團(tuán)曾與機(jī)電研究所陷入對(duì)海倫哲的控制權(quán)之爭(zhēng)，并有多起司法案件仍在審理過程中。金詩(shī)瑋曾任海倫哲董事長(zhǎng)一職，并有多位中天澤背景人士擔(dān)任海倫哲董事職位。不過，2022年12月，金詩(shī)瑋等人的董事職位均已遭海倫哲股東大會(huì)罷免。

而經(jīng)過多次減持和轉(zhuǎn)讓，中天澤集團(tuán)目前在海倫哲的持股比例僅剩0.87%。近年來，海倫哲也逐漸走出泥潭。8月26日發(fā)布的最新財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，海倫哲上半年實(shí)現(xiàn)收入8.03億元，同比增長(zhǎng)53.86%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.84億元，同比大增63.42%。

對(duì)于機(jī)電研究所反映的相關(guān)問題，白馬多次撥打中天澤集團(tuán)、比特技術(shù)的辦公電話，嘗試聯(lián)系到金詩(shī)瑋及相關(guān)人員，電話均處于無人接聽的狀態(tài)。

中天澤集團(tuán)和比特有限的改制是否涉及國(guó)有資產(chǎn)流失還需要國(guó)資管理部門、中航工業(yè)等官方部門和上級(jí)公司給出最終的調(diào)查結(jié)論。

文章內(nèi)容和觀點(diǎn)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資有風(fēng)險(xiǎn)，決策需謹(jǐn)慎。

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