在主板首發(fā)申請(qǐng)獲得深交所受理之后，2025年7月13日交易所對(duì)岡田智能（江蘇）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：岡田智能）審核狀態(tài)變更為“已問(wèn)詢”

財(cái)聞網(wǎng)了解到，岡田智能主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)控機(jī)床核心功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括刀庫(kù)、主軸、轉(zhuǎn)臺(tái)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于金屬切削類數(shù)控機(jī)床。

此次IPO，岡田智能擬募集98,527.87萬(wàn)元，分別用于“數(shù)控機(jī)床刀庫(kù)生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”“數(shù)控機(jī)床主軸及轉(zhuǎn)臺(tái)生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”“企業(yè)研發(fā)及信息化升級(jí)改造項(xiàng)目”“營(yíng)銷技術(shù)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

根據(jù)岡田智能招股書，2024年前五大客戶中，明確安徽卓樸智能裝備股份有限公司與安徽新諾精工股份有限公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)，參照同一控制下的客戶合并披露并分別列示金額。2023年前五大客戶中還包括岡田精機(jī)（沈陽(yáng)）有限公司。

2022年，岡田智能還曾現(xiàn)金分紅12,000.00萬(wàn)元，當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2,335.95萬(wàn)元。巧合的是，岡田智能此次IPO補(bǔ)充流動(dòng)資金所需金額恰恰也是12,000.00萬(wàn)元，不由得引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

實(shí)控人夫妻控制9成股份，關(guān)聯(lián)交易引爭(zhēng)議

據(jù)岡田智能招股書，截至招股說(shuō)明書簽署日，陳亮、蔡麗娟直接持有公司16.51%的股份，并通過(guò)岡田控股、丹陽(yáng)僑治、鎮(zhèn)江日研、鎮(zhèn)江啟明、鎮(zhèn)江晟川、鎮(zhèn)江灝川、鎮(zhèn)江柏川間接控制公司75.23%的股份，合計(jì)控制公司91.74%的股份，為公司的實(shí)際控制人。

岡田智能在招股書中表示，為完善公司的獨(dú)立性，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2021年12月，公司收購(gòu)了陳亮、陳娟英所持常州岡田100.00%的股權(quán)。

2015年10月13日，陳亮、陳娟英共同簽署公司章程，約定設(shè)立常州岡田。常州岡田設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為1,000.00萬(wàn)元，其中陳亮認(rèn)繳出資700.00萬(wàn)元，陳娟英認(rèn)繳出資300.00萬(wàn)元，其中陳娟英為陳亮的母親，陳娟英所持常州岡田股權(quán)系代陳亮、蔡麗娟持有。

2021年12月6日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《審計(jì)報(bào)告》（天職業(yè)字[2021]44890號(hào)），經(jīng)其審計(jì)，截至2021年9月30日，常州岡田的總資產(chǎn)為33,563.24萬(wàn)元，總負(fù)債為30,510.28萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,052.97萬(wàn)元。

據(jù)陳亮、陳娟英分別與岡田有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳亮將其持有的常州岡田70.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給岡田有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2,170.00萬(wàn)元；陳娟英將其持有的常州岡田30.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給岡田有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為930.00萬(wàn)元。

關(guān)于其他子公司情況，岡田智能表示持股100.00%的公司包括常州津田和大島川智能，其中常州津田主營(yíng)業(yè)務(wù)為設(shè)備采購(gòu)，大島川智能未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

財(cái)聞網(wǎng)了解，岡田智能銷售方面，前五大客戶中，安徽卓樸智能裝備股份有限公司與安徽新諾精工股份有限公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)，參照同一控制下的客戶合并披露并分別列示金額。另在公司一般關(guān)聯(lián)交易簡(jiǎn)要匯總中心阿是，公司已經(jīng)零對(duì)價(jià)收購(gòu)常州津田100.00%的股權(quán)。

上述公司長(zhǎng)期多次出現(xiàn)在岡田智能主要銷售客戶榜單中，2023年安徽新諾精工股份有限公司位列前五大客戶榜首，2022年安徽新諾精工股份有限公司位列第三位。

寧波海天精工股份有限公司也是公司主要銷售客戶，連續(xù)三年位列前五大客戶榜單，但據(jù)海天精工的財(cái)報(bào)可知，岡田智能對(duì)海天精工的銷售量，并不足以支撐岡田智能成為海天精工的前五大供應(yīng)商，且岡田智能對(duì)海天精工的銷售金額逐年降低。

應(yīng)收賬款較高現(xiàn)金流緊張，銷售數(shù)據(jù)和客戶披露不一致

企業(yè)銷售情況有波動(dòng)時(shí)，會(huì)直接影響公司現(xiàn)金流，查閱岡田智能招股書，公司報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額波動(dòng)較大，分別為0.21億元、1.36億元、0.86億元。

進(jìn)一步查閱公司招股書可知，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流凈額持續(xù)凈流出，2024年，岡田智能籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流轉(zhuǎn)凈流出限制了公司現(xiàn)金流凈增加額持續(xù)增長(zhǎng)，增幅比2023年有明顯減弱。

聚焦公司經(jīng)營(yíng)方面，據(jù)岡田智能招股書，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為25,164.16萬(wàn)元、25,357.11萬(wàn)元、28,965.99萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為32.81%、32.81%、31.09%，金額及占比較大。

公司存貨賬面價(jià)值分別為19,288.69萬(wàn)元、14,803.69萬(wàn)元、16,394.43萬(wàn)元，占公司資產(chǎn)總額的比重分別為18.65%、13.03%和12.38%，金額及占比較大。

回顧岡田智能報(bào)告期內(nèi)銷售情況，報(bào)告期內(nèi)，公司刀庫(kù)產(chǎn)品銷售收入分別為64,151.39萬(wàn)元、62,945.22萬(wàn)元、74,636.37萬(wàn)元，2023年度較2022年度同比下降1,206.17萬(wàn)元，2024年度較2023年度同比增加11,691.14萬(wàn)元。

岡田智能表示，2023年度，公司刀庫(kù)產(chǎn)品的銷售收入有所下降，主要原因?yàn)椋菏芟掠问袌?chǎng)需求變動(dòng)及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響，產(chǎn)品銷量及平均單價(jià)均有所下降。

財(cái)聞網(wǎng)了解，2024年度公司刀庫(kù)產(chǎn)品的銷售收入同比大幅增長(zhǎng)，主要原因?yàn)槭車?guó)家關(guān)于數(shù)控機(jī)床行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策支持以及《推動(dòng)工業(yè)領(lǐng)域設(shè)備更新實(shí)施方案》等具體舉措的有利影響，刀庫(kù)產(chǎn)品銷量同比大幅增長(zhǎng)；公司加大了市場(chǎng)開拓力度，對(duì)韓國(guó)現(xiàn)代威亞株式會(huì)社、紐威數(shù)控（688697.SH）、喬鋒智能（301603.SZ）等客戶的收入增長(zhǎng)較多；公司刀庫(kù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷改善，單價(jià)相對(duì)較高的鏈?zhǔn)降稁?kù)產(chǎn)品銷售收入及占比進(jìn)一步提升。

提及紐威數(shù)控，公司2022年公布的前五名供應(yīng)商中，公司標(biāo)注供應(yīng)商E為岡田精機(jī)丹陽(yáng)有限公司，據(jù)岡田智能招股書，岡田智能曾用名岡田精機(jī)丹陽(yáng)有限公司、丹陽(yáng)岡田精密機(jī)械有限公司，即紐威數(shù)控供應(yīng)商E就是岡田智能。

據(jù)岡田智能招股書，2022年向紐威數(shù)控銷售金額3,468.85萬(wàn)元，但紐威數(shù)控2022年財(cái)報(bào)披露前五名供應(yīng)商中E采購(gòu)額為3,446.52萬(wàn)元，雙方公布數(shù)值存在約20萬(wàn)元差額。

另一個(gè)主要客戶喬峰智能，在招股書中公示2023年自岡田智能采購(gòu)3,051.07萬(wàn)元，岡田智能招股書中表示，向喬峰智能銷售3,056.49萬(wàn)元，也有較為明顯的數(shù)據(jù)差。兩家客戶披露數(shù)據(jù)和岡田智能披露數(shù)據(jù)不同，不知是否為雙方統(tǒng)計(jì)口徑不同。

0元轉(zhuǎn)讓股份，消除股份代持

財(cái)聞網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在岡田智能招股書中，岡田智能表示在有限公司階段曾出現(xiàn)股份代持情況。

岡田智能表示，2022年7月，楊金鳳將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟，同時(shí)蔡麗娟將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳亮，并披露截至2022年初，岡田有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2022年7月12日，岡田有限召開股東會(huì)，全體股東一致通過(guò)如下決議：楊金鳳將其在岡田有限認(rèn)繳的250.00萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本5.56%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟；蔡麗娟將其在岡田有限認(rèn)繳的250.00萬(wàn)元出資，占注冊(cè)資本5.56%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給陳亮。

2022年7月12日，楊金鳳與蔡麗娟簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：楊金鳳將其持有的岡田有限250.00萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因如下：楊金鳳與蔡麗娟為母女關(guān)系，楊金鳳所持岡田有限股權(quán)系代為陳亮、蔡麗娟持有，通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)代持還原。

2022年7月26日，岡田有限完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記，楊金鳳不再是岡田智能前身岡田有限的股東。岡田智能表示，2013年3月，陳亮、陳壽金出資設(shè)立岡田有限，注冊(cè)資本100.00萬(wàn)元，其中陳壽金出資10.00萬(wàn)元，持股10.00%。2013年6月，陳亮、陳壽金對(duì)岡田有限增資400.00萬(wàn)元，其中陳壽金增資40.00萬(wàn)元，本次增資完成后，岡田有限注冊(cè)資本變更為500.00萬(wàn)元，陳壽金持股10.00%。

陳壽金為陳亮的父親，所持股權(quán)為代陳亮、蔡麗娟持有。該等股權(quán)代持主要系家庭成員間持股安排。2013年10月，陳壽金將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊金鳳。至此，陳亮、蔡麗娟與陳壽金之間的股權(quán)代持關(guān)系解除。關(guān)于代持原因，2013年10月，陳亮、陳壽金分別將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡志明、楊金鳳，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蔡志明持股90.00%，楊金鳳持股10.00%。

蔡志明、楊金鳳分別為蔡麗娟的父親和母親，所持股權(quán)為代陳亮、蔡麗娟持有。該等股權(quán)代持安排原因如下：陳亮同時(shí)負(fù)責(zé)岡田有限銷售工作，考慮到作為普通員工身份更有利于與客戶進(jìn)行商務(wù)條款談判，陳亮、蔡麗娟將岡田有限全部股權(quán)委托蔡志明和楊金鳳持有。

2018年7月，蔡志明將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟。至此，陳亮、蔡麗娟與蔡志明之間股權(quán)代持關(guān)系解除。2021年12月，岡田控股、楊金鳳、陳亮對(duì)岡田有限增資4,000.00萬(wàn)元，其中楊金鳳增資200.00萬(wàn)元，本次增資完成后，岡田有限注冊(cè)資本變更為4,500.00萬(wàn)元，楊金鳳持股5.56%。2022年7月，楊金鳳將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡麗娟。至此，陳亮、蔡麗娟與楊金鳳之間股權(quán)代持關(guān)系解除。

岡田智能在招股書中多次強(qiáng)調(diào)，蔡志明、楊金鳳與陳亮、蔡麗娟均已確認(rèn)上述股權(quán)代持及解除行為不存在任何糾紛或潛在糾紛，但在招股書中，岡田智能對(duì)陳亮2013年“打造”代持結(jié)構(gòu)的具體原因語(yǔ)焉不詳，公司在招股書中強(qiáng)調(diào)，該等股權(quán)代持主要系家庭成員間持股安排。

至于岡田智能后續(xù)實(shí)控人家庭成員之間還有什么安排，是否再次面臨此前需要代持時(shí)的情形，市場(chǎng)亦未可知，財(cái)聞網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。