美國東部時(shí)間9月8日，納斯達(dá)克交易所（NDAQ.US）向SEC提交了申請，以尋求允許該交易所上市和交易代幣化證券，據(jù)悉，作為全球第二大證券交易所，納斯達(dá)克請求SEC修改現(xiàn)有規(guī)則，包括對(duì)“證券”的定義，“以允許代幣化股票能夠遵循與傳統(tǒng)股票相同的執(zhí)行（execution）和文件要求（documentation）進(jìn)行交易”。

納斯達(dá)克在網(wǎng)站上也披露了北美市場高級(jí)副總裁Chuck Mack的問答，以回應(yīng)一些市場關(guān)注的問題。Chuck Mack表示，納斯達(dá)克“擬議的規(guī)則變更將使會(huì)員公司和投資者能夠在我們的市場上交易股票和ETP的代幣化版本?！松暾?zhí)岢隽艘环N簡單明確的方法，利用現(xiàn)有監(jiān)管框架，在存托信托公司（Depository Trust Corporation）的清算和結(jié)算系統(tǒng)下，實(shí)現(xiàn)代幣化證券的交易。”

換言之，如果該申請得到通過，意味著某一證券可以以傳統(tǒng)形式或代幣化形式在納斯達(dá)克交易?！皞鹘y(tǒng)形式是所有權(quán)和權(quán)利的數(shù)字化表示，但不使用分布式賬本或區(qū)塊鏈技術(shù)。而代幣化形式則是利用分布式賬本或區(qū)塊鏈技術(shù)對(duì)所有權(quán)和權(quán)利進(jìn)行數(shù)字化表示。”Chuck Mack解釋道。

而這一變革讓“代幣化證券”能直接進(jìn)入受監(jiān)管的美國資本市場，使加密技術(shù)從一個(gè)相對(duì)邊緣的資產(chǎn)類別逐步進(jìn)入更核心的資產(chǎn)類別。

過去幾個(gè)月，傳統(tǒng)資產(chǎn)與加密資產(chǎn)的“交互”正在加速。美國“天才法案”通過將穩(wěn)定幣的應(yīng)用再次提上了一個(gè)臺(tái)階，也引發(fā)了傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)投資者對(duì)加密資產(chǎn)的密切關(guān)注。路透8月底曾報(bào)道，UBS稱一些海外華人家族辦公室計(jì)劃將其加密貨幣資產(chǎn)配置提高至約占投資組合的5%。

而另一方面，以增持加密貨幣為主營業(yè)務(wù)的“金庫公司”成為過去一段時(shí)間現(xiàn)象級(jí)的市場題材，傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)投資者往往因?yàn)槠渫断蛳拗贫荒艹钟屑用苜Y產(chǎn)，金庫公司則創(chuàng)造了一種“媒介”來幫助其間接持有加密貨幣，但卻需要付更高的溢價(jià)——以Strategy（MSTR.US）為例，其過去一年的漲幅甚至高于比特幣價(jià)格的漲幅。

MSTR和比特幣漲幅對(duì)比（來源：CNBC）

在納斯達(dá)克落“代幣化證券”地前，想要將證券/股權(quán)代幣化的還有Robinhood（HOOD.US）這樣的券商，Robinhood推出代幣化股權(quán)并拓展加密基礎(chǔ)設(shè)施后，其股價(jià)上漲了約26%。此前在播客中Robinhood CEO就表示，一級(jí)市場的股權(quán)代幣化能夠讓散戶能夠參與投資一級(jí)市場頭部“超級(jí)公司”，且一級(jí)市場股權(quán)代幣化的門檻“應(yīng)該越低越好”，甚至可以低至B輪的公司。

實(shí)際上，“交易所-IPO公司模式“也在面臨和“加密資產(chǎn)-非上市公司模式”的競爭，站在納斯達(dá)克的角度來看，現(xiàn)在市場上眾多明星公司選擇不上市，也有其背后的原因——私募資金規(guī)模增長為老股市場提供了更好的流動(dòng)性，且上市后復(fù)雜的監(jiān)管環(huán)境讓企業(yè)感到疲憊，這也驅(qū)動(dòng)著目前納斯達(dá)克需要和監(jiān)管層面做更多的溝通，并不斷創(chuàng)新以滿足企業(yè)和投資者兩端的需求。

9月8日，在納斯達(dá)克宣布申請交易證券化代幣的當(dāng)日，CEO Adena T. Friedman在All-in Summit進(jìn)行了一次分享，討論了目前“證券代幣化”的落地情況和背景原因，以及對(duì)IPO市場的看法。

Friedman表示，納斯達(dá)克早已超越了傳統(tǒng)股票交易所的范疇，正致力于成為全球現(xiàn)代市場的構(gòu)建者，并積極擁抱代幣化等前沿技術(shù)。

一個(gè)直接的變化是，證券代幣化可能使交易所執(zhí)行24/7的全天候交易時(shí)段，投資者也擔(dān)心這會(huì)帶來更多的“壓力和焦慮”。Friedman在峰會(huì)上表示，納斯達(dá)克之前已經(jīng)宣布了執(zhí)行每天24小時(shí)，每周5天的時(shí)段，“這是對(duì)于美國股票市場的巨大進(jìn)步”。

她解釋說，證券代幣化“旨在利用區(qū)塊鏈技術(shù)簡化充滿摩擦的交易后處理流程，從而提高效率、優(yōu)化全球資本流動(dòng)?！边@一技術(shù)實(shí)際上是建立在納斯達(dá)克目前的技術(shù)能力之上，據(jù)她透露，納斯達(dá)克的系統(tǒng)每日處理950億條消息，每秒處理300萬條消息，而“代幣化將為這個(gè)高效系統(tǒng)帶來現(xiàn)代化革新”。

Friedman也坦言，納斯達(dá)克之所以尚未全面進(jìn)入加密貨幣交易領(lǐng)域，主要是因?yàn)椤叭狈γ鞔_的監(jiān)管規(guī)則”。

“納斯達(dá)克非常擅長運(yùn)營受監(jiān)管的市場，”她對(duì)當(dāng)前華盛頓出現(xiàn)的監(jiān)管融合趨勢感到興奮，認(rèn)為一個(gè)清晰的監(jiān)管框架將為傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入數(shù)字資產(chǎn)領(lǐng)域鋪平道路。

另一方面，關(guān)于IPO市場，F(xiàn)riedman對(duì)“公司長期不上市”也發(fā)表了她的看法。她認(rèn)為二級(jí)市場仍然很重要，因?yàn)榭梢宰屆總€(gè)人都分享經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果。然而，她也承認(rèn)：“公開市場的體驗(yàn)已經(jīng)變成了一個(gè)巨大的負(fù)擔(dān)，上市就像是一條無法回頭的路（Crossing the Rubicon）。”

為了解決這個(gè)問題，F(xiàn)riedman稱納斯達(dá)克正積極與SEC等監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，倡導(dǎo)精簡信息披露，剝離不必要的披露要求，回歸對(duì)投資者決策至關(guān)重要的核心信息，同時(shí)提供多元化上市路徑，包括傳統(tǒng)IPO，以及直接上市和SPAC等模式，讓公司有更多選擇。

而對(duì)于其他交易所，是否要跟進(jìn)“證券代幣化”也是一個(gè)問題，其中自然包括香港市場。

據(jù)公眾號(hào)“吳說”，幣安創(chuàng)始人趙長鵬不久前表示，美國已正在推進(jìn) “證券代幣化”，不久后意味著全球投資者都可能直接買美股；若香港不跟進(jìn)就會(huì)落后，日本不做也會(huì)吃虧。

“最終大家都應(yīng)走向這一模式。這里的關(guān)鍵不在技術(shù)?—?—技術(shù)端很容易，發(fā)一個(gè)Token幾行代碼即可?—?—而在于如何把既有監(jiān)管條款遷移到新范式并做必要調(diào)整。當(dāng)前尚處探索期，能做與不能做的邊界在逐步厘清；技術(shù)、用戶與資金已具備，真正的瓶頸主要在監(jiān)管落地?！?/p>

中倫律師事務(wù)所唐夢沅撰文指出，在美國法規(guī)政策下，代幣化資產(chǎn)大致分為三類：證券（Securities）、商品（Commodities）和穩(wěn)定幣（Stablecoins）。如果某個(gè)代幣化資產(chǎn)被歸類為證券，它將由美國證券交易委員會(huì)（SEC）根據(jù)《證券法》進(jìn)行監(jiān)管。商品受《商品交易法》（CEA）和商品期貨交易委員會(huì)（CFTC）監(jiān)管。最后，穩(wěn)定幣則由《GENIUS法案》（即上文提及的“天才法案”）涵蓋。

“盡管代幣化資產(chǎn)的正確分類是這一結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，但美國立法缺乏明確的代幣化資產(chǎn)分類規(guī)則，此舉增加了一些法律不確定性和企業(yè)家、開發(fā)者面臨的監(jiān)管疑慮。此外，一些代幣化資產(chǎn)（如算法穩(wěn)定幣）不屬于上述任何類別，這類狀態(tài)未知的資產(chǎn)基本上處于不受監(jiān)管的狀態(tài)?！?/p>

納斯達(dá)克的申請正值美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)數(shù)字資產(chǎn)持更加開放態(tài)度之際。據(jù)路透報(bào)道，SEC主席Paul Atkins已指示該機(jī)構(gòu)制定明確規(guī)則，界定數(shù)字資產(chǎn)何時(shí)屬于證券；而委員Hester Peirce最近表示，只要代幣化公司披露所數(shù)字化資產(chǎn)的性質(zhì)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)愿意與其合作。

作者：MD

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