公告欄前聚集著三五成群的職工，有人攥緊拳頭，有人搖頭嘆氣——某市化工經(jīng)營部突然宣布解散清算的決定像一顆炸彈，在這個老牌集體企業(yè)里引爆。

某市化工經(jīng)營部是一家有著四十年歷史的城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，2025年初，投資人張某以企業(yè)長期虧損為由，向當?shù)胤ㄔ荷暾垖そ?jīng)營部進行強制清算。張某在申請材料中提供了企業(yè)財務報表和審計報告，試圖證明該企業(yè)已資不抵債，無法繼續(xù)經(jīng)營。

然而，當法院傳票送達企業(yè)時，職工們震驚地發(fā)現(xiàn)，企業(yè)竟在未經(jīng)職工代表大會討論的情況下，直接被投資人推向了清算程序。職工代表老王憤怒地表示：“我們上個月還開會討論過企業(yè)轉型方案，怎么突然就要清算了？這完全沒經(jīng)過職代會決議！”

化工經(jīng)營部三十余名職工聯(lián)名向法院提出異議，指出企業(yè)解散清算的決定未經(jīng)法定程序。職工代表在法庭上激動地陳述：“職工代表大會才是集體企業(yè)的權力機構，投資人憑什么繞過我們決定企業(yè)生死？”

01 裁判結果與理由

法院經(jīng)審理后作出裁定：駁回投資人張某的強制清算申請。裁判文書明確指出，根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條第一款規(guī)定，職工（代表）大會是集體企業(yè)的權力機構，由其選舉和罷免企業(yè)管理人員，決定經(jīng)營管理的重大問題。

本案中，被申請人某化工經(jīng)營部系城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。投資人張某提交的證據(jù)不能證明該化工經(jīng)營部職工（代表）大會已決定解散企業(yè)并由該企業(yè)報請原審批部門批準。

法院在裁判要旨中特別強調：城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)解散屬于企業(yè)經(jīng)營管理中的重大問題，應當由職工代表大會決定。未經(jīng)職工代表大會作出解散決議，投資人申請城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)強制清算的，人民法院不予支持。

這一裁判結果維護了集體所有制企業(yè)職工對企業(yè)重大事項的決策權，保障了集體企業(yè)的特殊治理結構不受外部投資人的不當干預。

02 法律分析

職工代表大會的法定地位

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：集體所有制企業(yè)不同于一般的公司制企業(yè)，其權力機構不是股東會，而是職工代表大會。根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條規(guī)定，職工（代表）大會行使企業(yè)重大決策權，包括決定企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題。

本案的核心法律問題在于企業(yè)解散的決定權歸屬。俞強律師指出，城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的解散必須經(jīng)過雙重程序：一是職工代表大會作出解散決議；二是報請原審批部門批準。這兩個程序缺一不可。

在集體企業(yè)清算領域擁有豐富實務經(jīng)驗的俞強律師特別強調，實踐中許多投資人往往忽略集體企業(yè)的特殊性質，錯誤地將集體企業(yè)等同于普通公司制企業(yè)處理，導致法律程序出現(xiàn)重大瑕疵。

集體企業(yè)解散的法定事由

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第十七條規(guī)定，集體企業(yè)終止的法定情形包括： （一）企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營而申請解散，經(jīng)原審批部門批準； （二）依法被撤銷； （三）依法宣告破產(chǎn)； （四）其他原因。

值得注意的是，即使企業(yè)符合解散條件，也必須經(jīng)過法定程序。本案中，雖然投資人主張企業(yè)存在“無法繼續(xù)經(jīng)營”的情形，但因未履行職工代表大會決議程序，法院仍駁回了強制清算申請。

清算清償?shù)姆ǘ樞?/strong>

上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗指出，集體企業(yè)清算程序一旦啟動，清償順序有嚴格法律規(guī)定。根據(jù)《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第十八條，企業(yè)財產(chǎn)按下列順序清償： （一）清算工作所需各項費用； （二）所欠職工工資和勞動保險費用； （三）所欠稅款； （四）所欠銀行和信用合作社貸款以及其他債務。

俞強律師特別提示，不足清償同一順序的清償要求時，需按照比例分配。這一規(guī)定體現(xiàn)了法律對職工權益的優(yōu)先保護原則。

剩余財產(chǎn)的特別處理

集體企業(yè)清算后的剩余財產(chǎn)處理與普通公司存在顯著區(qū)別?！冻擎?zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第十九條規(guī)定： （一）有國家、本企業(yè)外的單位和個人以及本企業(yè)職工個人投資入股的，應當依照其投資入股金額占企業(yè)總資產(chǎn)的比例償還； （二）其余財產(chǎn)，由企業(yè)上級管理機構作為該企業(yè)職工待業(yè)和養(yǎng)老救濟、就業(yè)安置和職業(yè)培訓等費用，?？顚Ｓ?，不得挪作他用。

這一規(guī)定充分體現(xiàn)了集體所有制企業(yè)“集體所有”的特殊屬性，保障了企業(yè)職工的長期利益。

03 企業(yè)清算風險防范

尊重集體企業(yè)治理結構

上海君瀾律師事務所俞強律師結合多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗指出，集體企業(yè)清算的首要原則是尊重企業(yè)特有的治理結構。投資人必須明確認識到職工代表大會的法律地位，任何涉及企業(yè)生死存亡的重大決策，都必須通過職工代表大會的法定程序。

實務中，俞強律師建議投資人在參與集體所有制企業(yè)前，應充分了解其特殊的治理結構和決策機制，避免因程序瑕疵導致法律風險。

規(guī)范清算啟動程序

集體企業(yè)清算的合法啟動必須滿足以下條件：

1. 職工代表大會作出解散決議；

2. 報請原審批部門批準；

3. 成立清算組并備案；

4. 通知債權人并公告。

清算組組成也有特殊要求，需包括集體企業(yè)管理人員、勞動者、主管機關管理人員等。規(guī)范的清算程序是保障各方權益的基礎，專業(yè)的公司清算律師能夠在各個環(huán)節(jié)提供法律支持。

防范違法清算風險

未經(jīng)法定程序的清算可能帶來嚴重后果：

1. 法院駁回強制清算申請；

2. 清算行為被認定為無效；

3. 相關責任人承擔賠償責任；

4. 企業(yè)無法辦理合法注銷登記。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示，集體企業(yè)清算涉及復雜的法律程序和利益平衡，企業(yè)及投資人應當尋求專業(yè)的公司清算律師協(xié)助，確保清算程序合法合規(guī)，避免因程序違法導致清算無效的法律風險。

職工權益保障措施

在集體企業(yè)清算過程中，職工權益保障是重中之重。俞強律師建議采取以下措施：

1. 清算前召開職工代表大會充分說明情況；

2. 優(yōu)先清償拖欠工資和社保費用；

3. 剩余財產(chǎn)按規(guī)定用于職工安置；

4. 妥善處理職工再就業(yè)問題。

這些措施不僅是法律要求，也是維護社會穩(wěn)定和諧的必要之舉。專業(yè)的公司清算律師能夠幫助企業(yè)設計合法合規(guī)的職工安置方案。

某市化工經(jīng)營部的故事并非個例。隨著裁判文書送達，投資人張某撤回了強制清算申請。三個月后，這家老牌集體企業(yè)召開了全體職工代表大會，經(jīng)過充分討論，最終表決通過了企業(yè)轉型方案而非解散決議。

職工代表老王感慨：“職工代表大會的決策權不是擺設，而是法律賦予我們的實權?！比缃?，該企業(yè)通過業(yè)務調整重新煥發(fā)生機，三十多名職工的飯碗得以保全。

風險提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強律師
執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業(yè)榮譽：
2024年“君瀾專業(yè)領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師