【案例一】韓某娥等四人與姚某、某物流公司等執(zhí)行異議之訴糾紛案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等法律的規(guī)定精神認定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。本案股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時公司已因重大交通事故面臨高額賠償訴訟，公司有對外承擔(dān)巨額賠償?shù)默F(xiàn)實可能性，轉(zhuǎn)讓股東對此知道或應(yīng)當(dāng)知道。在此情形下，盡管未屆出資期限，股東享有出資期限利益，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)也不違反法律規(guī)定，但其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一名患有惡性腫瘤、沒有生活來源和經(jīng)營能力的低保戶，受讓人顯然沒有繳納出資的能力。人民法院綜合上述因素認定轉(zhuǎn)讓人具有逃避出資義務(wù)的惡意，并判令其承擔(dān)責(zé)任，體現(xiàn)了法理情的融合。

案例核心：未屆出資期限股東在公司無力清償負債情況下向明顯不具備繳納出資能力的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任。

該案中，姚某向吳某平轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,其認繳的出資期限尚未屆滿，其以零對價向吳某平轉(zhuǎn)讓股權(quán)，明顯不符合常理。吳某平自稱屬低保戶，沒有收入來源 ，自2017年即診斷為膀胱癌，且執(zhí)行裁定中載明吳某平名下無房產(chǎn)、車輛、證券、住房公積金等財產(chǎn)，吳某平?jīng)]有實繳出資的能力和經(jīng)營能力。

【案例二】陸某剛、曹某與沈某、潘某利、楊某瓊執(zhí)行異議之訴案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等法律的規(guī)定精神認定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。本案中，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時雖然未屆出資期限，但轉(zhuǎn)讓時股東明知公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且受讓人是一個欠國家助學(xué)貸款的在校學(xué)生，明顯缺乏繳納出資能力。此種股權(quán)轉(zhuǎn)讓增加公司注冊資本實繳到位的風(fēng)險，影響公司債權(quán)人到期債權(quán)的實現(xiàn)，顯然屬于以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式惡意逃避出資義務(wù)的情形，轉(zhuǎn)讓人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任。

案例核心：未屆出資期限的股東在公司不能清償?shù)狡趥鶛?quán)情況下，以不合理的低價將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給明顯不具備出資能力的人，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任。

該案從股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間看，在訴訟期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)；從股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程來看，沈某、潘某利二人均以1000元的價格向董某濤轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓價格近乎無償；轉(zhuǎn)讓并未交接公司財務(wù)報表、公章、資產(chǎn)等；董某濤稱并不知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，其欠助學(xué)貸款9300元及利息多年未予償還。

【案例三】湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。本案股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時，公司處于正常經(jīng)營狀況，雖然負有債務(wù)，但沒有證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形（查明的實際出資額490萬元遠高于對外的負債30余萬元），且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務(wù)能力的情形，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬正常商業(yè)行為。因此，法院未認定股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時具有逃避出資義務(wù)的惡意，進而未判令其承擔(dān)責(zé)任。

案例核心：股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時，公司處于正常經(jīng)營狀態(tài)、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉(zhuǎn)讓人不應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。

【案例四】某租賃公司與張某傳等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

該案裁判要旨是：對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。本案同一股權(quán)進行了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，生效裁判認定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東不承擔(dān)出資責(zé)任，而第二次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東承擔(dān)出資責(zé)任，是結(jié)合個案查明的具體法律事實，區(qū)別兩次轉(zhuǎn)讓面臨的不同情況作出的判斷。法院認定第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無須承擔(dān)出資責(zé)任的主要依據(jù)在于，該股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，公司盡管負有小額債務(wù)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，即在較短期限內(nèi)予以償還。在沒有證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓時公司還有其他債務(wù)的情況下，難以得出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司喪失清償能力、轉(zhuǎn)讓股東具有逃避出資義務(wù)惡意的結(jié)論。而第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，盡管仍未屆出資期限，但公司債務(wù)發(fā)生在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時大部分債務(wù)未予償還，且在轉(zhuǎn)讓后亦未得到清償，而股東在公司被起訴償還大額債務(wù)的情況下對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，據(jù)此得出股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有逃避出資義務(wù)的惡意，進而判令其承擔(dān)責(zé)任。

案例核心：股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有損害公司債權(quán)人利益的，不能認定轉(zhuǎn)讓人具有逃避出資義務(wù)的惡意。

解讀及啟示

新公司法第88條第1款規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

2024年6月29日，最高法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》，第四條第一項規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認定，按空白溯及規(guī)則，適用公司法第88條第1款的規(guī)定。

2024年12月22日，在全國人大常委會法制工作委員會關(guān)于2024年備案審查工作情況的報告中，法工委經(jīng)審查認為，公司法第88條是2023年修訂公司法時新增加的規(guī)定，新修訂的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第88條規(guī)定不溯及既往，即對新修訂的公司法施行之后發(fā)生的有關(guān)行為或者法律事實具有法律效力，不溯及之前。

2024年12月24日，最高法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于 <中華人民共和國公司法> 第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)》，規(guī)定，2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第88條第1款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。

那么，新公司法施行前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任？

上述四個案例，從正反兩方面給出了答案：即，對新公司法施行前未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題，區(qū)分轉(zhuǎn)讓股東是否惡意，確定了惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資責(zé)任、不具有逃避出資義務(wù)的惡意不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)則。

文章來源：人民法院案例庫、民商法茶座