強(qiáng)制注銷公司登記制度實(shí)施辦法

(2025年9月5日國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局令第105號(hào)公布 自2025年10月10日起施行)

第一條 為了規(guī)范強(qiáng)制注銷公司登記，完善公司退出制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 公司自被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百四十一條和《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第八條規(guī)定強(qiáng)制注銷公司登記。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，不適用本辦法。

第三條 公司登記機(jī)關(guān)擬強(qiáng)制注銷公司登記的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并記于公司名下。公告可以采取批量方式，公告期限為九十日。

公告內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或者注冊(cè)號(hào)、擬強(qiáng)制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、擬強(qiáng)制注銷登記意見(jiàn)、異議方式、公告起止日期等。

第四條 公告期內(nèi)，相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人對(duì)擬強(qiáng)制注銷公司登記有異議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者以書(shū)面形式向公司登記機(jī)關(guān)提出異議。

相關(guān)部門(mén)提出異議的，應(yīng)當(dāng)提供異議理由和相關(guān)材料。

債權(quán)人、其他利害關(guān)系人提出異議的，應(yīng)當(dāng)提供異議理由和下列材料：

（一）異議人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式；

（二）表明異議人與擬被強(qiáng)制注銷登記的公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者其他利害關(guān)系的材料；

（三）其他相關(guān)材料。

異議人應(yīng)當(dāng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。

第五條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到異議申請(qǐng)之日起七個(gè)工作日內(nèi)對(duì)異議申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查。

申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為需要補(bǔ)正的，應(yīng)當(dāng)一次性告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的材料及補(bǔ)正期限。

公司登記機(jī)關(guān)經(jīng)審查，認(rèn)定異議成立的，應(yīng)當(dāng)終止強(qiáng)制注銷程序；認(rèn)定異議不成立的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并書(shū)面告知申請(qǐng)人。

第六條 強(qiáng)制注銷程序終止的，擬被強(qiáng)制注銷登記的公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)開(kāi)展清算，依法申請(qǐng)注銷登記。自強(qiáng)制注銷程序終止之日起滿三年，公司仍未申請(qǐng)注銷登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以再次啟動(dòng)強(qiáng)制注銷程序。

第七條 公告期限屆滿無(wú)異議或者異議不成立的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)制作強(qiáng)制注銷登記決定書(shū)并參照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行送達(dá)。擬被強(qiáng)制注銷登記的公司因通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告送達(dá)，自發(fā)出公告之日起經(jīng)過(guò)三十日，即視為送達(dá)。

強(qiáng)制注銷登記決定書(shū)的內(nèi)容包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或者注冊(cè)號(hào)、強(qiáng)制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、強(qiáng)制注銷登記決定、救濟(jì)途徑、決定機(jī)關(guān)、決定日期等。

第八條 公司登記機(jī)關(guān)作出強(qiáng)制注銷登記決定后，應(yīng)當(dāng)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

被強(qiáng)制注銷登記的公司未繳回或者無(wú)法繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機(jī)關(guān)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營(yíng)業(yè)執(zhí)照作廢。

第九條 公司自被強(qiáng)制注銷登記之日起終止，其名稱的管理適用《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定。

公司被強(qiáng)制注銷登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

第十條 已經(jīng)被強(qiáng)制注銷登記的公司存在下列情形之一的，相關(guān)部門(mén)、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人可以在公司被強(qiáng)制注銷登記之日起三年內(nèi)，以書(shū)面形式向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)恢復(fù)公司登記：

（一）正在被立案調(diào)查、采取行政強(qiáng)制措施，或者受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；

（二）正處于訴訟、行政復(fù)議、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行等程序中的；

（三）正處于清算、破產(chǎn)程序中的；

（四）存在其他確需恢復(fù)登記的情形。

第十一條 相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)恢復(fù)登記的，應(yīng)當(dāng)提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說(shuō)明和相關(guān)材料。

債權(quán)人、其他利害關(guān)系人申請(qǐng)恢復(fù)登記的，應(yīng)當(dāng)提供存在本辦法第十條規(guī)定情形的說(shuō)明和下列材料：

（一）申請(qǐng)人的姓名或者名稱、主體資格文件、聯(lián)系方式；

（二）表明申請(qǐng)人與被強(qiáng)制注銷登記的公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系或者其他利害關(guān)系的材料；

（三）其他相關(guān)材料。

第十二條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到恢復(fù)公司登記申請(qǐng)之日起七個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審查。

申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式，公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為需要補(bǔ)正的，應(yīng)當(dāng)一次性告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的材料及補(bǔ)正期限。

公司登記機(jī)關(guān)經(jīng)審查，認(rèn)為確有必要的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記，在十個(gè)工作日內(nèi)制作恢復(fù)登記決定書(shū)；不予恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并書(shū)面告知申請(qǐng)人。

第十三條 公司被強(qiáng)制注銷登記后，為維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，公司登記機(jī)關(guān)可以恢復(fù)公司登記。

第十四條 公司登記機(jī)關(guān)作出恢復(fù)公司登記決定后，應(yīng)當(dāng)將其恢復(fù)為被強(qiáng)制注銷登記前的狀態(tài)，并通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

公司名稱已經(jīng)被第三人注冊(cè)使用的，恢復(fù)登記時(shí)公司登記機(jī)關(guān)只恢復(fù)其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或者注冊(cè)號(hào)，不再恢復(fù)其名稱。

恢復(fù)登記的公司，應(yīng)當(dāng)及時(shí)開(kāi)展清算，依法申請(qǐng)注銷登記。自恢復(fù)登記之日起滿三年，公司仍未申請(qǐng)注銷登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以再次啟動(dòng)強(qiáng)制注銷程序。

第十五條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)與登記注冊(cè)、行政許可、執(zhí)法辦案等系統(tǒng)的互聯(lián)互通；加強(qiáng)與其他部門(mén)對(duì)強(qiáng)制注銷公司登記的信息共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，提升強(qiáng)制注銷公司登記便利化程度。

第十六條 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)申請(qǐng)異議、恢復(fù)公司登記，或者利用申請(qǐng)異議、恢復(fù)公司登記，牟取非法利益，擾亂市場(chǎng)秩序，危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的，法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章有規(guī)定的，依照其規(guī)定；沒(méi)有規(guī)定的，由公司登記機(jī)關(guān)處十萬(wàn)元以下罰款。

第十七條 強(qiáng)制注銷公司登記過(guò)程中形成的文件資料等，按照《經(jīng)營(yíng)主體登記檔案管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局根據(jù)本辦法制定統(tǒng)一的強(qiáng)制注銷公司登記數(shù)據(jù)規(guī)范和系統(tǒng)建設(shè)規(guī)范，以及強(qiáng)制注銷公司登記相關(guān)文書(shū)格式范本。

第十九條 公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)制注銷分公司登記的，參照適用本辦法。

第二十條 本辦法自2025年10月10日起施行。

來(lái)源：國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局