文/梧桐兄弟

近期，上交所發(fā)布最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)》（2025年第5期，總第30期），通報了一起“賬外賬梳理”的現(xiàn)場督導(dǎo)案例。

上交所對某首次公開發(fā)行股票并上市項目實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人存在第三方回款、現(xiàn)金收付、個人賬戶收付款、資金拆借等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，發(fā)行人稱已對內(nèi)控制度進行了整改并對相關(guān)情況進行了充分披露，中介機構(gòu)核查后對內(nèi)控有效性發(fā)表了肯定意見。但現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報告期內(nèi)曾存在內(nèi)外兩個賬套(以下簡稱賬外賬)、購買票據(jù)等未曾披露的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范問題，并發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)對相關(guān)問題未予以充分核查。

1、未充分核查發(fā)行人賬外賬整改情況

經(jīng)檢查保薦機構(gòu)申報底稿發(fā)現(xiàn)，整改前發(fā)行人報告期內(nèi)存在賬外賬，中介機構(gòu)進場后對公司內(nèi)外賬問題進行梳理，并編制了審定財務(wù)報表。

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：一是內(nèi)外賬數(shù)據(jù)與審定數(shù)均有較大差異，例如凈利潤審定數(shù)與內(nèi)外賬金額差異超過30%，超過重要性水平但未見保薦機構(gòu)對賬務(wù)梳理結(jié)果進行核查的底稿記錄；二是公司無法提供內(nèi)外賬調(diào)整至審定數(shù)的差異明細，報告期后兩年的年報審計又分別對內(nèi)外賬梳理結(jié)果進行了再次修正，反映當(dāng)時審定的財務(wù)報表可靠性存在較大問題；三是梳理賬務(wù)使用的內(nèi)外賬記錄、銷售臺賬、MES業(yè)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)的可靠性和完整性欠缺依據(jù)導(dǎo)致調(diào)整期間有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生額數(shù)據(jù)的準確性無法核實；四是部分資產(chǎn)負債期初余額根據(jù)期末余額及梳理所得的發(fā)生額倒推，由于發(fā)生額準確性無法核實，導(dǎo)致期初余額的準確性也無法核實，保薦機構(gòu)在申報前知悉發(fā)行人存在內(nèi)外賬核算，且審計調(diào)整金額重大，但并未在保薦工作報告等申報文件中提及賬外賬事項，也未充分核查相關(guān)梳理整改是否到位、財務(wù)報告是否可靠。

2、未充分關(guān)注發(fā)行人購買大額票據(jù)的不規(guī)范行為

報告期，發(fā)行人通過票據(jù)方式支付供應(yīng)商貨款的金額占采購金額的比例分別為61.04%、49.73%、64.10%?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報告期第一年發(fā)行人通過票據(jù)中介購買銀行承兌匯票用以支付供應(yīng)商貨款，購票金額約2.31億元，占當(dāng)年應(yīng)收票據(jù)借方發(fā)生額的比例為 46%。發(fā)行人與票據(jù)出售方未發(fā)生真實交易或存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不符合《票據(jù)法》的相關(guān)規(guī)定，屬于財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。保薦機構(gòu)未關(guān)注發(fā)行人購買票據(jù)的合規(guī)風(fēng)險，未督促發(fā)行人完整披露上述不規(guī)范行為及相關(guān)整改情況。

本案例中，對于賬外賬梳理問題，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引發(fā)行類第5號》，發(fā)行人在申報前進行審計調(diào)整的，保薦機構(gòu)應(yīng)核查審計調(diào)整的合理性與合規(guī)性。具體而言，由于本案例審計調(diào)整金額重大，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對賬務(wù)梳理過程和依據(jù)予以重點關(guān)注，充分獲取原始業(yè)務(wù)記錄進行驗證，判斷相關(guān)調(diào)整的依據(jù)是否合理合規(guī)及調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)是否可靠。對于票據(jù)不規(guī)范等問題，《監(jiān)管規(guī)則適用指引--發(fā)行類第5號》明確規(guī)定了中介機構(gòu)的核查要求。由于本案例發(fā)行人購買銀行承兌匯票的金額較大，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行規(guī)則要求，充分核查票據(jù)是否具有真實交易背景，關(guān)注購買票據(jù)的不規(guī)范行為對發(fā)行人內(nèi)控和財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，相關(guān)問題的規(guī)范和整改是否徹底，是否仍面臨相關(guān)票據(jù)的追索責(zé)任，并督促發(fā)行人進行充分披露。

《審核動態(tài)》還通報了2起監(jiān)管案例。

案例1：未如實說明與前員工相關(guān)利益安排，導(dǎo)致申報核查文件內(nèi)容前后矛盾、與實際情況不一致

現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，在股份權(quán)屬清晰相關(guān)核查中，發(fā)行人A公司及其實控人未如實說明與前員工的相關(guān)利益安排，隱瞞安排離職員工在供應(yīng)商處任職并參與募投項目建設(shè)、通過子公司間接向其發(fā)薪等事實，并多次變更實控人向前員工賬戶存現(xiàn)性質(zhì)的表述。同時，中介機構(gòu)亦存在核查不到位情形，出具的核查結(jié)論前后不一致、與實際情況不符，影響對股份權(quán)屬清晰等發(fā)行條件的審核判斷。

本所對發(fā)行人及實控人予以通報批評，對保薦代表人、簽字律師予以監(jiān)管警示，對保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所予以口頭警示。

案例2：申報文件未充分披露股份代持情況，中介機構(gòu)相關(guān)核查不到位

發(fā)行人B公司的直接股東C合伙企業(yè)為申報前12個月的新增股東。經(jīng)查明，C合伙企業(yè)入股發(fā)行人時，其財產(chǎn)份額持有人上層結(jié)構(gòu)中存在代持情形，申報文件未如實披露上述情況。中介機構(gòu)僅依據(jù)C合伙企業(yè)出具的承諾函即認定不存在股份代持，不符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引--關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的相關(guān)要求。

本所對直接股東予以監(jiān)管警示，對發(fā)行人、保薦代表人及簽字律師予以口頭警示。

此外，《審核動態(tài)》通報的問題解答1亦值得關(guān)注。

【首發(fā)企業(yè)存在資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司的注意事項】申請首次公開發(fā)行股票或者存托憑證并在本所上市的企業(yè)，存在資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司的情形的，發(fā)行人及中介機構(gòu)有哪些注意事項？

1、發(fā)行人資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司包括哪些情形？

答：主要包括發(fā)行人主體來自上市公司、發(fā)行人取得上市公司部分資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)等。其中，發(fā)行人主體來自上市公司，指發(fā)行人曾被納入上市公司合并報表范圍，目前上市公司不再控制發(fā)行人；發(fā)行人取得上市公司部分資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)，指發(fā)行人主體未曾納入上市公司合并報表范圍，但取得上市公司部分資產(chǎn)（不含上市公司對發(fā)行人現(xiàn)金增資）或者業(yè)務(wù)。

上市公司分拆上市按《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2022〕5 號）執(zhí)行。前述所指上市公司為 A 股上市公司。

2、中介機構(gòu)核查需要注意哪些事項？

答：發(fā)行人資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司的，相關(guān)交易應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，交易價格公允合理，不得損害上市公司及中小股東合法權(quán)益。

保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)交易的背景原因、決策程序、信息披露情況、交易對手方情況、交易價格公允性、標(biāo)的資產(chǎn)實際控制人及管理層變動情況、資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)的整合及運營情況、是否存在糾紛，分析交易的合法性和合理性，審慎出具核查意見，并對相關(guān)交易是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益發(fā)表明確意見。

3、發(fā)行人資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)滿足哪些要求？

答：一是發(fā)行人取得標(biāo)的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)控制權(quán)至發(fā)行人申報首發(fā)時點應(yīng)當(dāng)運行不少于 5 年，但發(fā)行人來自上市公司的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)占發(fā)行人報告期內(nèi)任意一期總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入（若有）、利潤總額（若有）的比例均低于 10%的除外。發(fā)行人多次取得上市公司資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)的，以最后一次交易完成之日起算。

二是發(fā)行人報告期內(nèi)任意一期來自上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入（若有）、利潤總額（若有）占發(fā)行人相關(guān)指標(biāo)的比例超過 20%的，相關(guān)交易行為應(yīng)當(dāng)接受現(xiàn)場檢查。相關(guān)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以發(fā)行人取得標(biāo)的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)控制權(quán)時的金額計算（如發(fā)行人多次取得上市公司資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)的，以最后一次交易時的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)金額累計計算），營業(yè)收入和利潤總額在相關(guān)資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)能獨立形成收入時計算。

三是前述關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》及本所相關(guān)規(guī)則進行判斷。發(fā)行人資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司屬于省級及以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導(dǎo)的資產(chǎn)重組導(dǎo)致的，可以申請豁免遵守前述要求。