編者按

2023年以來，受多重因素疊加影響，部分新能源車企陷入倒閉、解散或破產(chǎn)境地。新能源車企破產(chǎn)不僅關(guān)乎企業(yè)自身及產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的生存，更與廣大車主的權(quán)益緊密相連，維修保養(yǎng)難、售后服務中斷、智能系統(tǒng)升級停滯、車輛保值率下滑乃至保險拒賠等問題頻發(fā)，既嚴重損害車主切身利益，也對新能源汽車行業(yè)發(fā)展造成沖擊。在此背景下，該案探索出一條有益路徑，在破產(chǎn)重整過程中保障車主核心需求，通過維系車聯(lián)網(wǎng)服務、保障售后運轉(zhuǎn)，將關(guān)鍵墊付費用納入破產(chǎn)共益?zhèn)鶅?yōu)先清償范圍，并推動車輛數(shù)據(jù)遷移、部件補給與系統(tǒng)升級。該案為完善新能源車企破產(chǎn)程序中車主權(quán)益保障機制提供了典型示范，助力人民法院更精準發(fā)揮破產(chǎn)審判指引作用，為新能源汽車行業(yè)健康發(fā)展筑牢司法屏障。

威某汽車科技集團有限公司等四家關(guān)聯(lián)企業(yè)申請破產(chǎn)重整案

——新能源車企重整程序中對車主權(quán)益的保障

入庫編號 2025-08-2-422-002

關(guān)鍵詞 民事 申請破產(chǎn)重整 新能源車企 實質(zhì)合并重整 車主權(quán)益保障

基本案情

威某汽車科技集團有限公司（以下簡稱威某汽車集團）成立于2012年5月，注冊資本人民幣60億元（幣種下同），曾經(jīng)是獲得工信部許可具備整車生產(chǎn)資質(zhì)的國內(nèi)新能源造車新勢力頭部企業(yè)之一，在浙江溫州和湖北黃岡擁有兩處整車生產(chǎn)基地，已對外銷售新能源汽車12萬輛。威某汽車集團與騰某云等三家互聯(lián)網(wǎng)運營服務商簽訂服務協(xié)議，為車主提供網(wǎng)絡信息數(shù)據(jù)專項車聯(lián)網(wǎng)服務。后威某汽車集團因資金鏈斷裂陷入經(jīng)營困境，于2022年底停業(yè)停產(chǎn)。

2023年10月，上海市第三中級人民法院裁定受理威某汽車集團的預重整申請。經(jīng)債務人推薦，法院指定某律師事務所擔任臨時管理人。預重整期間，法院指導臨時管理人依法保護廣大車主權(quán)益，重點保障車聯(lián)網(wǎng)服務不中斷，并保障必要售后網(wǎng)點正常運營。臨時管理人協(xié)調(diào)威某汽車集團確定留守人員65名，以維持售后、車聯(lián)網(wǎng)、財務及工廠最基本的運轉(zhuǎn)，安排專人全天候接聽并回復車主售后來電。同年12月29日，法院裁定受理威某汽車集團重整申請，并隨機搖號產(chǎn)生某會計師事務所，與臨時管理人組成聯(lián)合管理人。聯(lián)合管理人接受指定后，與騰某云等車聯(lián)網(wǎng)運營服務商洽談續(xù)簽服務協(xié)議，并在當?shù)卣С窒聟f(xié)調(diào)某企業(yè)墊付車聯(lián)網(wǎng)服務費，保障車聯(lián)網(wǎng)服務正常進行。2024年1月15日，聯(lián)合管理人發(fā)布共益?zhèn)顿Y招募公告和重整投資招募公告。經(jīng)多輪接洽，最終成功招募到投資人。聯(lián)合管理人與投資人簽訂《共益?zhèn)杩顓f(xié)議》，約定投資人自2025年1月起按照每月258萬元墊付車聯(lián)網(wǎng)服務費，并在破產(chǎn)程序中依法認定為共益?zhèn)?/p>

2024年3月29日，本案舉行第一次債權(quán)人會議。同年6月28日，經(jīng)債務人申請，法院裁定將重整計劃草案提交期限延長至9月28日。9月27日，聯(lián)合管理人申請將威某智慧出行科技（上海）股份有限公司、蘇州威某智慧出行科技有限公司、威某汽車制造溫州有限公司納入本案實質(zhì)合并重整，并提交重整計劃草案。經(jīng)聽證，法院于2024年12月10日裁定對上述三家關(guān)聯(lián)企業(yè)與威某汽車集團進行實質(zhì)合并重整。

2025年1月21日，本案召開實質(zhì)合并重整后的債權(quán)人會議，審議重整計劃草案并進行表決，各表決組均表決通過。其中擔保債權(quán)組5戶，同意戶數(shù)占比60%，同意債權(quán)金額占該組債權(quán)總額的68.55%；普通債權(quán)組501戶，同意戶數(shù)占比74.85%，同意債權(quán)金額占該組債權(quán)總額的83.48%；出資人組12戶，同意股權(quán)占比76.29%。重整計劃明確將某企業(yè)及投資人前期墊付的車聯(lián)網(wǎng)服務費合計3424萬元確定為共益?zhèn)?，在重整計劃裁定批準?2個月內(nèi)予以全額現(xiàn)金清償。同年4月3日，法院裁定批準重整計劃并終止實質(zhì)合并重整程序。此后，投資人復工復產(chǎn)團隊全面接管威某汽車集團各項日常經(jīng)營，從研產(chǎn)供銷全鏈條構(gòu)建信息化保障體系。一是將原車主的賬戶數(shù)據(jù)、車輛綁定信息遷移至新系統(tǒng)，確保APP功能無縫銜接，同時提供離線應急方案；二是對停產(chǎn)車型的關(guān)鍵部件實施定向補貨，保障易損件的維修需求；三是研發(fā)系統(tǒng)軟件持續(xù)更新，為原車型提供系統(tǒng)升級服務，保障車機功能、智能駕駛輔助系統(tǒng)的穩(wěn)定性。

裁判理由

威某汽車集團經(jīng)預重整清產(chǎn)核資，在品牌、生產(chǎn)資質(zhì)、市場運營及產(chǎn)業(yè)鏈等方面具備較大的重整價值。因威某汽車集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)成本過高、不實質(zhì)合并將嚴重損害全體債權(quán)人公平清償利益的情形，應依法適用實質(zhì)合并重整程序。本案的焦點問題為如何在新能源車企重整程序中保障車主權(quán)益，具體包括如下兩個方面：

1.關(guān)于維修保養(yǎng)義務的履行。威某汽車集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)作為新能源汽車的生產(chǎn)商和銷售商，無論依照《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》的相關(guān)規(guī)定，還是按照其與廣大車主簽訂的銷售合同的約定，都應當對生產(chǎn)、銷售的汽車提供維修、保養(yǎng)等售后服務，確保消費者在購車后能夠安全使用汽車，且該維修保養(yǎng)義務應貫穿企業(yè)預重整、實質(zhì)合并重整及重整計劃執(zhí)行的全過程。消費者因支付全部購車款而已履行完畢合同義務，故案涉汽車銷售合同不屬于《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條規(guī)定的雙方均未履行完畢的合同，管理人不享有挑揀履行權(quán)。因此，管理人應當積極履職，協(xié)助威某汽車集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)制定并執(zhí)行預重整、實質(zhì)合并重整及重整后的售后服務方案，全方位保障車主合法權(quán)益。

2.關(guān)于車聯(lián)網(wǎng)費用作為共益?zhèn)恼J定。共益?zhèn)瞧飘a(chǎn)程序中為維護全體債權(quán)人共同利益，保障債務人持續(xù)運營或資產(chǎn)增值而產(chǎn)生的債務。案涉新能源車聯(lián)網(wǎng)服務關(guān)乎機動車行駛安全和汽車行業(yè)對車控數(shù)據(jù)交互的監(jiān)管要求，盡管威某汽車集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)陷入經(jīng)營困境，但確保車機聯(lián)網(wǎng)服務不中斷既是維護廣大車主正當用車權(quán)益的需要，也是維護車企品牌價值和債務人持續(xù)營業(yè)能力的關(guān)鍵。因企業(yè)自身資金枯竭，管理人充分運用共益?zhèn)ǘ▋?yōu)先性吸引新資金，通過先協(xié)調(diào)某企業(yè)墊付車聯(lián)網(wǎng)費用，后在重整程序中招募共益?zhèn)顿Y人提供借款支付車聯(lián)網(wǎng)費用的方式，擺脫車聯(lián)網(wǎng)斷網(wǎng)風險，有利于盤活債務人資產(chǎn)，推動重整成功。重整計劃依法作為共益?zhèn)鶅?yōu)先清償，符合企業(yè)破產(chǎn)法第四十二條及其司法解釋的規(guī)定。

充分考慮上述因素后形成的《重整計劃草案》，依照企業(yè)破產(chǎn)法有關(guān)審議表決程序提交表決。按照表決規(guī)則，各債權(quán)人組和出資人組均表決通過。威某汽車集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴重資不抵債，重整計劃將原出資人股權(quán)全部讓渡給重整投資人，對出資人的權(quán)益調(diào)整公平、公正。債權(quán)清償方案亦符合企業(yè)破產(chǎn)法第一百一十三條法定順位分配規(guī)則，重整計劃復工復產(chǎn)及后續(xù)經(jīng)營方案具有一定可行性，人民法院依法予以批準。

裁判要旨

1.在新能源車企破產(chǎn)重整程序中，應當將支持履行維修保養(yǎng)義務作為保護車主權(quán)益的重要方面，依法構(gòu)建從預重整、實質(zhì)合并重整到復工復產(chǎn)的全鏈條、全過程保障機制，確保新能源汽車售后、車聯(lián)網(wǎng)等服務保障措施的可行性與持續(xù)性。

2.新能源車企破產(chǎn)重整程序中，與車主權(quán)益相關(guān)的必要支出，如為維持車聯(lián)網(wǎng)服務、保障售后運營等產(chǎn)生的墊付費用，因直接服務于推進企業(yè)重整程序和保護車主核心權(quán)益，屬于為全體債權(quán)人共同利益而發(fā)生的債務，符合企業(yè)破產(chǎn)法有關(guān)共益?zhèn)鶆盏囊?guī)定，應當納入共益?zhèn)秶枰詢?yōu)先清償。

關(guān)聯(lián)索引

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第42條第4項、第86條、第113條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2019〕3號，2020年修正）第2條第1款

其他程序：上海市第三中級人民法院（2023）滬03破1041號民事裁定（2023年12月29日）

其他程序：上海市第三中級人民法院（2023）滬03破1041號之六民事裁定（2024年12月10日）

其他程序：上海市第三中級人民法院（2023）滬03破1041號之九民事裁定（2025年4月3日）

來源：人民法院報·8版