您現(xiàn)在看到的，恐怕是梁軍起訴寒武紀最為詳實的一篇文章。

10月31日晚，國產(chǎn)算力龍頭寒武紀發(fā)布《關(guān)于涉及勞動爭議訴訟的公告》：公司前副總經(jīng)理、首席技術(shù)官（CTO）梁軍，向公司索股權(quán)激勵損失，合計42.86624448億元。這恐怕是史上索賠金額最高的一起勞動爭議訴訟了。

梁軍與寒武紀簽署的《入職意向書》《持股計劃》《合伙協(xié)議》《股權(quán)激勵協(xié)議》，每一份都可能成為決定性證據(jù)。它們將決定法院采用“勞動法邏輯”還是“民事合伙邏輯”來審理；而最終結(jié)果，也將成為中國科創(chuàng)板首例“高管股權(quán)激勵糾紛”的司法標桿。

寒武紀創(chuàng)始人兄弟：哥哥陳云霽（左），1983年出生，弟弟陳天石1985年出生，兩人均為江西南昌人。

01 43億索賠，終于從暗戰(zhàn)到徹底爆發(fā)！

2025年11月1日，寒武紀披露《關(guān)于涉及勞動爭議訴訟的公告》：公司前副總經(jīng)理、首席技術(shù)官（CTO）梁軍，將2017年10月18日至2022年2月10日這段任職期全部認定為勞動關(guān)系，并以此要求公司賠償“股權(quán)激勵損失”42.86624448億元。

其測算口徑是：他主張自己“間接持有寒武紀股票11,523,184股”，把2024年1月2日至起訴時的最高股價372元/股（2024年10月10日）作為單價，11,523,184×372元=4,286,624,448元。

梁軍，并不是一位普通員工。從某種角度說，是除了陳氏兄弟對寒武紀發(fā)展最重要的人。

梁軍，1976年生，中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)通信與信息系統(tǒng)碩士。二十余年來深耕通信與芯片領(lǐng)域，是中國AI芯片產(chǎn)業(yè)從“追趕者”走向“開拓者”階段的重要技術(shù)人物之一。

他在華為與海思任職十四年，歷經(jīng)從基礎(chǔ)業(yè)務(wù)部到半導(dǎo)體研發(fā)的完整體系，參與了多代核心通信芯片與系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計，對國產(chǎn)芯片在信號處理、網(wǎng)絡(luò)協(xié)議棧、低功耗架構(gòu)等方向的早期突破起到了關(guān)鍵作用。其職業(yè)路徑幾乎與中國信息產(chǎn)業(yè)自主化進程同步，積累了深厚的架構(gòu)設(shè)計與大規(guī)模芯片團隊管理經(jīng)驗。

2017年，梁軍離開華為，加入初創(chuàng)公司寒武紀，并很快在2019年晉升為副總經(jīng)理兼CTO。在寒武紀期間，他主導(dǎo)了AI芯片的技術(shù)研發(fā)，包括主導(dǎo)推出了寒武紀首顆7nmAI訓(xùn)練芯片思元290、370、590；并成功推動了寒武紀與華為的合作，實現(xiàn)了寒武紀 NPU在華為麒麟970芯片中的首次商用落地，成為公司發(fā)展的重要里程碑。

行業(yè)如此評價，梁軍既是寒武紀技術(shù)路線的塑形者，也是國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)“從實驗室走向應(yīng)用”的重要推動者。

2020年7月，寒武紀登陸科創(chuàng)板。

寒武紀上市后，逐步轉(zhuǎn)向自研AI模塊，梁軍與公司在未來發(fā)展方向上的分歧逐漸加深，最終于2022年3月離職。

2022年3月15日，寒武紀公告，“梁軍先生因與公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除勞動合同。 根據(jù)梁軍先生與公司簽署的《勞動合同》約定以及《勞動合同法》的相關(guān)規(guī)定，公 司已于近日為其辦理相關(guān)離職手續(xù)；離職后，梁軍先生將不再擔任本公司任何職務(wù)?！?/p>

梁軍究竟是主動離職還是被動離，不能只看寒武紀的一面之詞。梁軍在起訴書中表示，2022年2月10日，寒武紀未履行《入職意向書》的約定，且未按照勞動合同約定提供勞動條件，原告被迫解除勞動合同。

消息發(fā)布后，寒武紀股價在當天出現(xiàn)大幅波動，收盤大跌18.38%，市值蒸發(fā)近60億元，甚至引發(fā)上交所對寒武紀發(fā)出監(jiān)管函。

2024年1月2日，寒武紀1.5億股首發(fā)原股東限售股份上市流通。梁軍曾提出減持申請，但寒武紀不配合減持。

寒武紀表示，《持股計劃》明確約定，持股主體在持股權(quán)益不得被處分的期間內(nèi)離職的，觸發(fā)回購條件，其持有的持股權(quán)益應(yīng)按約定被回購。

今年1月，網(wǎng)傳梁軍在個人朋友圈發(fā)布消息稱，其遭寒武紀公司起訴，要求以約5萬元的金額轉(zhuǎn)讓所持有的超1150 萬股相關(guān)股票。

梁軍朋友圈，圖片來自網(wǎng)絡(luò)

02梁軍能告得贏嗎？

寒武紀于2020年7月20日在科創(chuàng)板上市， 梁軍通過公司股東暨員工持股平臺北京艾溪科技中心（有限合伙），間接持有寒武紀股票11,523,184股。

2022年3月梁軍離職時，寒武紀的股價不過66.02元，現(xiàn)在高達1375元，漲了20多倍。按照寒武紀現(xiàn)在的市值，梁軍間接持有的寒武紀1150萬股，高達158.44億元！

所以，在這里要消除一些誤解：梁軍并非是在寒武紀上市前離職的，而是在上市一年多以后才離開的。另外，就算他的這部分股權(quán)還沒有解禁，在其離職的2022年3月15日，這1150萬股對應(yīng)的市值也高達7.6個億。

僅從常理判斷，任何一位公司高管都不會只因為與公司發(fā)展理念不合，就會提出離職，寧可放棄在當時7.6億元的財富。更何況，這部分股權(quán)只需要等上不到兩年，就能解禁套現(xiàn)。

報道指出，梁軍在2022年3月公司公告離職時，官方給出的離職理由是“因與公司存在分歧”。

在2025年8月，梁軍本人在采訪中提到，他在加入寒武紀時，與陳天石簽署的《入職意向書》中，有“股權(quán)授予”的約定，而公司后來卻否定其與公司之間存在勞動關(guān)系，從而否定該約定的法律效力。

報道還說，雙方的分歧主要集中在“公司未來發(fā)展方向”、尤其是“產(chǎn)品落地／搶抓機遇窗口”這一塊：即寒武紀從技術(shù)轉(zhuǎn)產(chǎn)品、從IP授權(quán)往芯片整機走，是否應(yīng)當更快、更重資源投入，梁軍傾向于“技術(shù)深入”、多投入研發(fā)，而公司管理層（或陳天石控制層）可能更傾向于“盡快商業(yè)化、規(guī)?；币該屖袌?。

一個比較具體的細節(jié)：有報道說，在2021年12月左右，內(nèi)部曾有說法是“你的權(quán)力比董事長還大”“我現(xiàn)在不怕你了”這種話出自董事長一方說給CTO（梁軍）聽，隨后梁軍的團隊匯報鏈、IT權(quán)限等被收回。

現(xiàn)在，寒武紀要收回這158.44億，分給公司其他人。這在公司內(nèi)部肯定是全票通過的。就像潘石屹說過，如果舉手表決把我所有的錢分給全體中國人，恐怕除了我自己反對以外，所有人都會舉手贊成。

寒武紀公告說明：梁軍離職前沒有直接持股，他主張的“股權(quán)激勵”其實是自己簽過的《持股計劃B》里的權(quán)益，是跟北京艾溪科技中心、天津玄算九號這兩個員工持股平臺相關(guān)的合伙份額。北京艾溪科技中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人是陳天石。你懂的，上市公司的員工持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人一旦不是員工自己，那誰是實控人誰就說了算。所以，梁軍想減持，寒武紀不同意，因為你已經(jīng)離職了。

所以，寒武紀的說法，這樣的權(quán)益性質(zhì)更接近“合伙份額的回購糾紛”或“股權(quán)激勵協(xié)議的履行糾紛”，而不是《勞動合同法》意義上的“勞動報酬、經(jīng)濟補償金或者未繳社?！敝惖膭趧訖?quán)利。這是此案的焦點所在。

為什么雙方都要把案由往自己有利的方向拽？

因為一旦被認定為標準的勞動爭議，法院傾向用保護勞動者的思路去看待——比如“是否存在被迫離職”“用人單位是否履行了提供勞動條件的義務(wù)”等——這樣勞動者主張的空間會比較大；但如果法院認可這是一個“你自愿加入的員工持股平臺、已經(jīng)簽了不得處分期、也簽了離職即回購”的合伙式激勵，那通常就要尊重合同自由，除非條款明顯違法或者公司一方明顯濫用權(quán)利。從這一點看，寒武紀的策略是把它從勞動領(lǐng)域拉回到合伙/股權(quán)合同領(lǐng)域。

如果按寒武紀的邏輯，“在不得處分期間離職的，要按約定回購”的條款，這一條會不會成為影響此案的關(guān)鍵呢？

這條現(xiàn)在已經(jīng)被公司點名成“本案的根本依據(jù)”了：公告寫得很直白——《持股計劃》明確約定，持股主體在持股權(quán)益不得被處分的期間內(nèi)離職的，觸發(fā)回購條件，應(yīng)按約定被回購。梁軍的離職時間是2022年2月10日，很明顯落在“不得被處分期”里。

如果法院認這個條款有效，那梁軍的主張基本就站不住：因為他等于是要把一份自己簽過、自己在離職前也受益過的合伙協(xié)議全部推翻，這類訴求在2023年他針對艾溪、玄算兩個平臺提的兩個案子里已經(jīng)被法院和仲裁機構(gòu)否了，這次公告自己也寫了“此前兩案均以梁軍敗訴結(jié)案”。

反過來說，如果法院最后認定：這個回購條款屬于用人單位一方借控制權(quán)強加給員工、明顯失衡、而且在勞動關(guān)系解除時限制了勞動者對自己勞動成果對應(yīng)權(quán)益的處分，那梁軍就有一定勝算。

不過，從現(xiàn)在披露出來的文件看，他在2019年那幾輪股權(quán)激勵里確實是低成本入的，寒武紀在2022年的再融資問詢回復(fù)里也把2019年那三次股份支付的會計處理交代得很清楚——員工出的錢確實遠低于公允價值，差額部分已經(jīng)在當年攤進了管理費用，換句話說，公司已經(jīng)把“多給你的那一段”當成成本了。

這恰恰會成為寒武紀在反擊梁軍時最有力的證據(jù)：既然你當年是以“激勵價”進來的，自然要受“服務(wù)期+不得處分+離職回購”的約束，現(xiàn)在不能用上市后最高價去反算損失。

03梁軍為寒武紀做過什么？

寒武紀在2020年上市招股書里，把梁軍和陳天石、劉少禮、劉道福并列為公司當時的核心技術(shù)層，只不過陳天石是創(chuàng)始人+董事長+總經(jīng)理，梁軍是CTO，負責的是產(chǎn)品架構(gòu)和研發(fā)管理。

其實，從薪酬上也能看出梁軍的重要性：2019年372.64萬元的年薪，在那一年是絕對高位。這說明，在寒武紀沖擊科創(chuàng)板的關(guān)鍵階段，梁軍確實是“對外要寫進去的人”，關(guān)鍵人物！

但是，2022年之后寒武紀對于梁軍的口徑開始出現(xiàn)變化。到了2022年3月的離職公告，表述就明顯收縮了：一方面要說“在任職期間，為產(chǎn)品創(chuàng)新及研發(fā)體系搭建發(fā)揮了積極作用”，另一方面又要強調(diào)“公司已有完備研發(fā)體系、梁軍離職不會產(chǎn)生重大不利影響”。

到了2022年12月公司做再融資問詢回復(fù)時，寒武紀則把2018-2019年那幾次股權(quán)激勵的定價方式、會計處理方式都攤開了，說得非常細，其實就是在向交易所證明：我們的股權(quán)激勵是按統(tǒng)一規(guī)則做的，并沒有哪一個人拿了超額的、也沒有因為某個人離職而形成實質(zhì)性權(quán)益爭議。

這些，跟今天的訴訟形成了鮮明對比。

所以問題就落在了一個很現(xiàn)實的點上：如何給梁軍的“歷史價值”定價。如果從產(chǎn)品和業(yè)務(wù)發(fā)展節(jié)奏來拆，2017-2020三年，是寒武紀從IP走向云端推理/訓(xùn)練芯片、再走向邊緣和整機的成型期，那正是一個CTO能發(fā)揮最大作用的階段；他參與的那一大串專利，公告里列了十幾項，只是138項發(fā)明和10項PCT里的一個切面而已，說明他確實深度卷入了架構(gòu)、片上網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)壓縮、解碼等底層技術(shù)。

從這個角度講，說梁軍對公司的技術(shù)路線沒有價值，是說不過去、站不住腳的?，F(xiàn)在，寒武紀認為梁軍的貢獻體現(xiàn)在股權(quán)上，就值個五六萬塊錢。

當然，上市公司法務(wù)的定價方式不是這么算的。上市以后，所有人的權(quán)益都得落到已經(jīng)披露過的制度里來——要么是上市前的員工持股平臺，要么是上市后的限制性股票激勵，要么是薪酬獎金。梁軍的離職恰恰卡在“平臺不得處分期”里，又恰恰有一批未歸屬的限制性股票被作廢，公司當然要按制度來處理。對上市公司來說，這是一個“不能開先例”的問題：如果這一次讓梁軍用“我曾是CTO、我貢獻過技術(shù)”來突破平臺協(xié)議，那么其他還在服務(wù)期、還在不得處分期的人，都可以用同一條路出來。

04此案的最終走向

在A股上市公司里，員工或前高管因為員工持股平臺回購條款去主張數(shù)十億、甚至幾十億損失的案子，幾乎沒有；42.86億元這個數(shù)字，很大概率會成為目前可查勞動爭議訴訟里最大的一筆。

之所以少見，根本原因是：大部分員工持股平臺的條款都寫得很硬，且平臺本身是合伙企業(yè)，適用的是合伙協(xié)議+民法的邏輯，員工要想把它拔高到“勞動報酬”層面，需要先證明“平臺份額就是勞動對價的一部分，而且公司在勞動關(guān)系解除時沒有合理對待”，這個證明難度非常高。

從寒武紀公告披露的信息看，梁軍其實已經(jīng)打過兩次類似的官司，而且都輸了：一次是去挑戰(zhàn)天津玄算九號合伙協(xié)議里的仲裁條款，一次是去撤銷北京艾溪科技中心最新一版合伙協(xié)議，結(jié)果法院和仲裁機構(gòu)都支持了平臺一方，認定協(xié)議有效。

這等于是給這次訴訟先打了一個“預(yù)防針”：除非這次他能在“勞動關(guān)系是否成立、是否被迫解除”這一層面上拿到法院的同情，否則要推翻他自己已經(jīng)簽過、法院也確認過有效的合伙協(xié)議，難度會更大。

更何況，寒武紀這邊還有一個很容易說服法官的量級對比：梁軍在平臺里投進去的本金大致就是5.26415萬元+2.75741萬元，按公司說的“成本+年化5%”算到2025年，也就是十萬出頭；而他要回來的，是42.866億元，甚至按現(xiàn)在股價算是158億-184億元，這個比例差在40萬倍-100萬倍之間。

法院在看待合同是否顯失公平、是否應(yīng)該被撤銷的時候，往往會把雙方的投入和主張的對價放在一起看，這個量級差本身就會讓法院更傾向于去看“你當年是不是已經(jīng)用激勵價獲得了利益、公司是不是已經(jīng)做了股份支付”。

所以，一個可能的結(jié)局推演是這樣的：

第一步，法院會先確認雙方的勞動關(guān)系是否成立，以及解除勞動合同的原因是誰的責任；

第二步，在確認勞動關(guān)系后，會把真正屬于《勞動合同法》保護范圍內(nèi)的部分切出來，比如工資、補償金、未休年假、競業(yè)限制補償?shù)龋?/p>

第三步，對于“4,286,624,448元”的主張，有可能會要求梁軍回到他簽過的《持股計劃》條款下去主張，也就是回到十萬元級別的回購里來；

第四步，除非他能證明公司在解除勞動關(guān)系的同時，濫用了對員工持股平臺的控制權(quán)、導(dǎo)致他無法在解禁時減持、從而產(chǎn)生了可量化的現(xiàn)實損失，否則法院不太可能完全按他選的372元/股那個高點價來支持。

后 記

法理正義，遠比程序正義更重要。我們?nèi)绾慰创P(guān)鍵人才的價值，恐怕是我們判斷這起案子的一個視角。

科創(chuàng)的根基是人才。這一點相信研發(fā)出身的陳天石比誰都清楚，所以在還是一家創(chuàng)業(yè)公司時，才給了從華為空降而來的梁軍那么多股權(quán)。這不稀奇。Meta Platforms 曾給一位AI研究人員2.5億美元的約合4 年 的薪酬包，平均每年6250萬美元。

從現(xiàn)有公開信息來看，寒武紀完全按制度辦事：平臺合法、條款清晰、公告披露充分。但制度的合法性，并不能掩蓋權(quán)力關(guān)系的不對稱。

梁軍的“八萬元出資換42億潛在權(quán)益”聽起來極端，可背后反映的，其實是中國科技公司普遍存在的“創(chuàng)始人主導(dǎo)一切”問題：

——員工持股不是共創(chuàng)機制，而是治理工具。

——當創(chuàng)始人與技術(shù)骨干分歧時，制度總是站在創(chuàng)始人那一邊。

所以，就制度設(shè)計而言，這對梁軍是不公平的；若事實進一步證明他確為被動離職或遭受“技術(shù)路線清洗”，那不僅是失衡，更是濫權(quán)。

從宏觀角度看，這起案件可能成為中國科創(chuàng)板企業(yè)重新檢討“員工持股平臺”公平性的轉(zhuǎn)折點——技術(shù)合伙人不應(yīng)只是估值的燃料，更應(yīng)有制度化的尊嚴。

在舉全國之力聚焦科創(chuàng)、聚焦算力的當下，所有研發(fā)人員、CTO們的眼睛，都在盯著這起案子的最終走向。