一場(chǎng)股東會(huì)決議，讓本可享受期限利益的股東面臨數(shù)百萬(wàn)債務(wù)責(zé)任。

A公司向B公司采購(gòu)了價(jià)值40萬(wàn)元的設(shè)備，供貨后B公司遲遲未支付貨款。多次催討無(wú)果后，A公司于2020年9月向法院起訴并勝訴，判決生效后B公司仍未履行付款義務(wù)。執(zhí)行過(guò)程中，法院發(fā)現(xiàn)B公司名下無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，終結(jié)了本次執(zhí)行。

A公司經(jīng)工商查詢發(fā)現(xiàn)：B公司兩名股東甲、乙的認(rèn)繳出資期限原定于2020年12月31日，但在2020年11月1日（即A公司勝訴判決生效后），兩人通過(guò)股東會(huì)決議將出資期限延長(zhǎng)至2025年12月31日，且二人實(shí)際出資均為0元。

A公司遂追加起訴股東甲、乙，要求二人對(duì)B公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

一、裁判結(jié)果與理由：股東出資義務(wù)加速到期

法院判決支持A公司訴求，判令股東甲、乙在未出資范圍內(nèi)（60萬(wàn)元和40萬(wàn)元）對(duì)B公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。核心裁判理由如下：

1.

• 根據(jù)《九民紀(jì)要》第6條，原則上股東享有出資期限利益，但若“公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司通過(guò)股東會(huì)決議延長(zhǎng)股東出資期限”，則構(gòu)成例外情形。

• 本案中，股東甲、乙在B公司債務(wù)已被生效判決確認(rèn)后，仍決議延長(zhǎng)出資期限，明顯損害債權(quán)人利益，構(gòu)成權(quán)利濫用。

2.

• 執(zhí)行程序已確認(rèn)B公司無(wú)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，符合《最高人民法院關(guān)于適用〈企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第4條“明顯缺乏清償能力”的情形。

3.

• 責(zé)任范圍以未出資本息為限（本案中即60萬(wàn)元和40萬(wàn)元），且僅對(duì)公司不能清償?shù)牟糠?/strong>承擔(dān)責(zé)任。

二、法律分析：被告股東如何有效抗辯？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：實(shí)踐中，股東可能因“惡意延長(zhǎng)出資期限”被認(rèn)定加速到期，但以下抗辯策略可有效降低法律風(fēng)險(xiǎn)：

1. 抗辯關(guān)鍵：證明延長(zhǎng)出資期限具有“正當(dāng)目的”

• 法律依據(jù)：《公司法》第20條禁止股東濫用權(quán)利損害債權(quán)人利益，但未禁止股東基于合理商業(yè)考量調(diào)整出資期限。

• 實(shí)操策略：

• • 留存股東會(huì)決議的正當(dāng)理由：如公司面臨突發(fā)經(jīng)營(yíng)困難（疫情、供應(yīng)鏈中斷）、為引入戰(zhàn)略投資暫緩實(shí)繳等，需提供財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等佐證。

  • 證明債務(wù)發(fā)生時(shí)已啟動(dòng)延期程序：若延長(zhǎng)出資的股東會(huì)決議早于債務(wù)形成時(shí)間，或債務(wù)發(fā)生前已公告延期計(jì)劃，可主張非“惡意逃避債務(wù)”。

案例參考：某科技公司在債務(wù)產(chǎn)生前3個(gè)月決議延長(zhǎng)出資，但因提供了公司研發(fā)投入激增的審計(jì)報(bào)告，法院認(rèn)定不構(gòu)成惡意延期。

2. 抗辯關(guān)鍵：證明公司“具有償債能力”

• 法律依據(jù)：股東出資加速到期需以“公司無(wú)財(cái)產(chǎn)清償?shù)狡趥鶆?wù)”為前提（《九民紀(jì)要》第6條）。

• 實(shí)操策略：

• • 梳理公司可變現(xiàn)資產(chǎn)：包括應(yīng)收賬款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、對(duì)外投資股權(quán)等（如廈門(mén)某公司以土地、專利等資產(chǎn)證明償債能力，避免股東被追加為被執(zhí)行人）。

  • 質(zhì)疑執(zhí)行程序是否“窮盡措施”：若債權(quán)人未申請(qǐng)?jiān)u估公司無(wú)形資產(chǎn)或未查找對(duì)外債權(quán)，可主張執(zhí)行程序未終結(jié)，股東期限利益不應(yīng)剝奪。

3. 抗辯關(guān)鍵：主張債權(quán)人“明知或同意”延期

• 法律依據(jù)：若債權(quán)人知曉并默認(rèn)股東延長(zhǎng)出資期限，可能構(gòu)成“默示同意”。

• 實(shí)操策略：

• • 收集債權(quán)人與公司的溝通記錄：如函件、郵件中提及“理解公司資金安排”“同意延期協(xié)商”等表述。

  • 證明債權(quán)人未及時(shí)主張權(quán)利：如債務(wù)到期后2年內(nèi)未起訴或未申請(qǐng)執(zhí)行，可能因訴訟時(shí)效問(wèn)題喪失勝訴權(quán)。

三、對(duì)被告股東的行動(dòng)建議

為避免債權(quán)人主張出資加速到期，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師建議股東采取以下措施：

1. 審慎行使股東會(huì)決議權(quán)

   • 債務(wù)產(chǎn)生后避免突擊延長(zhǎng)出資期限，確需延期的應(yīng)同步提供增信措施（如擔(dān)保）。

2. 維持公司資本與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)匹配

   • 若公司長(zhǎng)期“零實(shí)繳”且負(fù)債率高，可能被認(rèn)定為“資本顯著不足”，導(dǎo)致人格否認(rèn)（《公司法》第20條第3款）。

3. 善用新《公司法》過(guò)渡期條款

   • 2024年7月實(shí)施的新《公司法》第54條明確股東加速到期規(guī)則，過(guò)渡期內(nèi)建議完成出資或調(diào)整認(rèn)繳期限至5年內(nèi)。

附：上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪
  
• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、建設(shè)工程合同違約救濟(jì)
  
• 金融與破產(chǎn)：債權(quán)人保護(hù)、債務(wù)重組、破產(chǎn)衍生訴訟
  咨詢方式：關(guān)注公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”或訪問(wèn)“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約咨詢。
  

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文所述抗辯策略需結(jié)合具體案件證據(jù)設(shè)計(jì)，公司決策前應(yīng)咨詢專業(yè)律師。