案件快遞

2019年9月，達達公司成立，注冊資本為500萬元，袁先生認繳出資500萬元，認繳出資期限為2049年12月31日。

2023年4月，達達公司將注冊資本由500萬元增至800萬元，增資后袁先生認繳出資500萬元，持股比例62.5%，顧先生認繳出資300萬元，持股比例37.5%，認繳出資期限均為2049年12月31日前。

2025年1月，顧先生將其持有的37.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給袁先生，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，袁先生認繳出資800萬元，持股比例100%。

2025年2月，達達公司債權(quán)人博聞公司向法院起訴，要求袁先生在未出資200萬元范圍內(nèi)，對經(jīng)生效判決確認的達達公司結(jié)欠博聞公司110萬余元債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，顧先生對袁先生的上述義務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

法院在審理該案中，發(fā)現(xiàn)達達公司于2025年4月1日作出減少注冊資本決議，擬將注冊資本從 800萬元減至5萬元，減資行為或?qū)乐赜绊懓讣徖?，亦將影響原告博聞公司的合法?quán)益。法院立即向市場監(jiān)管部門發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助凍結(jié)袁先生持有的達達公司100%的股權(quán)，禁止辦理減資程序。

法院認為，《中華人民共和國公司法》第五十四條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

本案中，達達公司經(jīng)法院強制執(zhí)行，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，博聞公司作為達達公司的債權(quán)人，有權(quán)要求袁先生提前繳納認繳的出資。對于袁先生在未出資200萬元范圍內(nèi)，對法院民事判決書項下確定的達達公司對博聞公司所負債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任，該訴請符合法律規(guī)定，法院予以支持。

《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。

本案中，顧先生轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)給袁先生，袁先生未按期足額繳納出資，顧先生應(yīng)當對袁先生未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。顧先生對袁先生上述義務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任的訴請，符合法律規(guī)定，法院予以支持。

綜上，法院判決袁先生在未出資的200萬元范圍內(nèi)對法院民事判決書確定的達達公司對博聞公司所負債務(wù)的不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任；顧先生對袁先生的上述義務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任。

根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司減資需要滿足以下條件：

1、公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

2、股東會（股東）作出減資決議（決定）；

3、作出減資決議（決定）之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人、30日內(nèi)在報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公告（債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)、未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保）；

4、公司向登記機關(guān)依法申請變更登記。

本案中，達達公司在已經(jīng)負債且債權(quán)人已經(jīng)向法院訴訟要求股東提前繳納認繳出資的情況下，未經(jīng)法定的減資程序，將注冊資本從800萬元減少至5萬元。

上述減資行為未履行通知債權(quán)人、公示公告等法定程序，存在逃債惡意，將嚴重損害債權(quán)人利益，亦將影響案件的審理與裁判結(jié)果。故法院在訴訟過程中向其發(fā)送禁止減資通知書，并向市場監(jiān)管部門發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助凍結(jié)袁先生持有的達達公司100%的股權(quán)，禁止辦理減資程序。市場監(jiān)督管理部門對上述事項積極協(xié)助，確保案件審理裁判順利進行。

當前，由于新公司法對股東出資要求進行調(diào)整，實踐中，一些企業(yè)也存在涉嫌違法減資的行為。本案中，法院將保全行為措施適用于商事主體減資程序，通過禁止減資令使得債務(wù)人企業(yè)不能惡意逃避責(zé)任、干擾訴訟秩序，防止減資程序被濫用為逃債工具、增加權(quán)利人的維權(quán)成本，推動誠信市場環(huán)境建設(shè)。

法官提醒

債務(wù)人企業(yè)未按照法定程序減資，股東或?qū)⒚媾R退還資金或恢復(fù)出資，在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任等法律后果。減資行為應(yīng)當依據(jù)公司實際經(jīng)營和發(fā)展需求確定，欲通過減資行為逃避法律責(zé)任不可??！

債權(quán)人企業(yè)在面對此類訴訟時，需及時關(guān)注債務(wù)人企業(yè)動態(tài)，關(guān)注公司“注冊資本變更”“減資公告”等信息，及時發(fā)現(xiàn)公司是否存在減資行為。一旦發(fā)現(xiàn)公司在訴訟期間實施減資行為，應(yīng)立即書面通知公司及相關(guān)股東，正式提出異議，并明確要求公司即刻中止減資行為或提供充分擔(dān)保，以確保債權(quán)不受影響，并保留相應(yīng)證據(jù)。必要時，可依法向法院申請財產(chǎn)保全。

*文中人名、公司名稱均為化名

法條鏈接

《中華人民共和國公司法（2023修訂）》

第二百二十四條公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

來源：江陰法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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