VIE 架構(gòu)將要退出歷史舞臺，與美對中國企業(yè)的限制以及滴滴事件都有關(guān)系。

以前很多互聯(lián)網(wǎng)公司都把上市公司設(shè)在開曼群島，主要有兩種情況。

第一種情況，為了去美股上市

大陸的公司不能直接上美股，而開曼的公司可以上美股。

但多設(shè)一層架構(gòu)可能多交一層稅，而開曼是避稅天堂，多設(shè)一層公司不用多交稅，所以在開曼設(shè)公司去美股就成為最佳選擇。

這就叫紅籌架構(gòu)，就是注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。

但設(shè)開曼公司之后，境內(nèi)的公司就變成外資企業(yè)，而互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是限制外商投資的。

所以從新浪開始就發(fā)明了VIE架構(gòu)，就是用外資企業(yè)去上市，用內(nèi)資企業(yè)來經(jīng)營，兩家企業(yè)沒有股權(quán)關(guān)系，而是通過簽一系列復(fù)雜的協(xié)議來實現(xiàn)外資對內(nèi)資的控制，這就是協(xié)議架構(gòu)簡稱VIE架構(gòu)，其實類似于股權(quán)代持。

因為不存在股權(quán)關(guān)系，對于投資人來說風(fēng)險是比較大的，比如當(dāng)年馬云能不經(jīng)雅虎和軟銀同意就把螞蟻金服拆出來就是這樣的。

紅籌架構(gòu)包含VIE架構(gòu)，而VIE架構(gòu)是紅籌架構(gòu)的特例。

新浪、百度、阿里、京東、拼多多、B站等這些去美股的互聯(lián)網(wǎng)公司都是VIE架構(gòu)，但是醫(yī)療、芯片、餐飲等不屬于限制外資行業(yè)，去美股用紅籌架構(gòu)，但不需要VIE架構(gòu)。

最近兩年多次傳出美讓中概股退市的傳言，在美上市的限制越來越多了。

有老板公司在美股上市之后，被要求退出國內(nèi)的所有任職，他在國內(nèi)公司擔(dān)任董事都要找人接替了。

現(xiàn)在還選擇美港的老板要慎重考慮哦。

第二種情況，為了去港股上市

在2023年之前，用境內(nèi)公司去港股上市需要經(jīng)過證監(jiān)會，比如農(nóng)夫山泉采用境內(nèi)公司2020年9月去去港股上市，需要經(jīng)過證監(jiān)會。

如果設(shè)開曼公司再去港股就不需要經(jīng)過證監(jiān)會了，所以以前大部分公司都是用開曼公司去港股或美股，比如泡泡瑪特也是設(shè)開曼公司去港股的。

但股權(quán)架構(gòu)的轉(zhuǎn)換需要經(jīng)過商務(wù)部，中介機(jī)構(gòu)又發(fā)明了移民繞路的方法，比如當(dāng)年俏江南的創(chuàng)始人就是這么變成小島民的，而海底撈的張勇成新加坡首富，藍(lán)月亮的創(chuàng)始人去了加拿大。

許多老板并不像農(nóng)夫山泉的老板這么堅定的把人、企業(yè)和錢都留在境內(nèi)，多數(shù)人采用了繞路方式出去上市。

2021年滴滴就是這么出去的，后來很快退市了。

2023年證監(jiān)會出臺了新規(guī)，不管是境內(nèi)公司或者設(shè)開曼公司再出去上市，都需要經(jīng)過證監(jiān)會備案，所以繞路的口子被堵上了。

現(xiàn)在去港股大部分都用境內(nèi)企業(yè)了，因為都是要經(jīng)過證監(jiān)會的，比如蜜雪冰城，還有很多新申請的公司。

第三種，兩個特殊的公司

小米和螞蟻金服，當(dāng)時都是同時申請A股和港股的。

螞蟻金服在2020年申請上市，采用的是境內(nèi)架構(gòu)。

小米在2018年申請上市，采用的是開曼架構(gòu)，當(dāng)時同時申請A股本來就是要經(jīng)過證監(jiān)會審核的，為什么還要設(shè)開曼架構(gòu)呢？

一種可能是老板不像農(nóng)夫山泉老板這么態(tài)度堅定，二種可能是智囊團(tuán)有路徑依賴。

有人可能會說為了把業(yè)務(wù)發(fā)展到境外，這都是外行的說法。

去境外發(fā)展業(yè)務(wù)，是把境外公司設(shè)在境內(nèi)公司下面，而不是放在上面，我們在境內(nèi)是看不到的，因為境外注冊的公司我們這里查不到。

提醒各位創(chuàng)始人：

現(xiàn)在去港股上市已經(jīng)沒必要設(shè)境外架構(gòu)了，設(shè)多層架構(gòu)會增加成本，而且想拆了回A股可能會增加很多麻煩，有一家公司為了拆除境外架構(gòu)回A股花了4000多萬元，最后還上市失敗了。