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前言

資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》的公布，意味著信托公司靠通道、杠桿、剛兌生存的舊業(yè)務(wù)模式終將退場，信托業(yè)將真正回歸"受人之托、代人理財(cái)"的本源。這將重塑信托業(yè)的格局，為家族財(cái)富管理與傳承提供更好的服務(wù)。

10月31日，金融監(jiān)管總局官網(wǎng)公布《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）。

一石激起千層浪，雖然只是“征求意見”，但在業(yè)內(nèi)引起激烈討論。

該《辦法》為什么被稱為史上最嚴(yán)？又為何說，信托業(yè)回歸本源的速度加快了，家族信托將迎來大發(fā)展？

靠通道、杠桿、剛兌生存的舊模式將退場

我們先來看一組數(shù)字。

50%——《辦法》要求，單個投資者投資同一信托產(chǎn)品的金額，不得高于信托產(chǎn)品實(shí)收信托規(guī)模的50%。這主要是控制單一集中度，確保資產(chǎn)管理信托主動管理的屬性，防止部分假集合。

25%——《辦法》要求，單個信托產(chǎn)品投資于同一資產(chǎn)的投資金額，不得超過該信托產(chǎn)品實(shí)收信托的25%，銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債和地方政府債券除外。這主要是為防止信托私募投行化，回歸資產(chǎn)管理的屬性。

200——《辦法》明確，資產(chǎn)管理信托面向合格投資者非公開發(fā)行，單個產(chǎn)品投資者人數(shù)不超過200人。針對“多層嵌套”問題，《辦法》要求穿透識別實(shí)際投資者，上層信托產(chǎn)品投資比例超25%時需合并計(jì)算投資者人數(shù)，且合并后不得突破200人上限。

顯然，《辦法》帶來了至少三個緊箍咒，分別是投資者數(shù)量、投資者集中度、投資集中度的緊箍咒。

其實(shí)，對于資產(chǎn)管理類信托，監(jiān)管鼓勵的方向一直很清晰，就是非公開募集、標(biāo)品投資、分散投資、主動管理。真正能做實(shí)這幾點(diǎn)的話，基本不會踩到監(jiān)管紅線。

《辦法》還明確嚴(yán)禁信托公司開展通道類業(yè)務(wù)、資金池業(yè)務(wù)。

曾經(jīng)占據(jù)信托業(yè)半壁江山的通道業(yè)務(wù)將徹底退出歷史舞臺。信托公司必須重塑業(yè)務(wù)模式，從簡單的規(guī)模擴(kuò)張轉(zhuǎn)向能力建設(shè)。

這意味著，靠通道、杠桿、剛兌生存的舊模式終將退場，而那些能做好組合投資、風(fēng)險管控、投資者服務(wù)的機(jī)構(gòu)，將在新規(guī)劃定的賽道上贏得未來。

新規(guī)征求意見將在12月1日截止，信托業(yè)的整改倒計(jì)時已正式開啟?！掇k法》的落地實(shí)施將推動信托業(yè)真正回歸"受人之托、代人理財(cái)"的本源，這將重塑信托業(yè)的格局，為家族財(cái)富管理與傳承提供更好的服務(wù)。

你對于《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》的內(nèi)容有怎樣的見解，歡迎在評論區(qū)留言。

家族信托將迎來發(fā)展良機(jī)

針對此次《辦法》發(fā)布，惠裕全球家族智庫采訪了幾位信托公司人士，他們普遍認(rèn)為，當(dāng)監(jiān)管細(xì)則不再為“灰色操作”留有余地，業(yè)務(wù)模式必須回歸“受人之托、代人理財(cái)”的本源。

“《辦法》對我們公司的影響不大，因?yàn)橹笆窃缬蓄A(yù)期的?！币晃恍磐袠I(yè)內(nèi)人士告訴惠裕全球家族智庫。“未來資產(chǎn)服務(wù)類信托是機(jī)會，主要是家族信托。《辦法》會促使信托公司依托信托文化本源，發(fā)展與資產(chǎn)管理信托相協(xié)同的財(cái)富管理業(yè)務(wù)和家族信托業(yè)務(wù)?！?/p>

另一位信托業(yè)內(nèi)人士表達(dá)了同樣的觀點(diǎn)：“從信托業(yè)務(wù)三分類的角度來說，未來資產(chǎn)管理類信托，也就是常說的通道業(yè)務(wù)，肯定會壓縮規(guī)模，而資產(chǎn)服務(wù)類信托會壯大。資產(chǎn)服務(wù)類信托在滿足合規(guī)的要求的同時，從受托人盡職履責(zé)的角度，能夠給委托人提供哪些服務(wù)，這會細(xì)分出很多品類，需要持續(xù)探討它的邊界，然后去落地展業(yè)?！?/p>

所謂的“信托業(yè)務(wù)三分類”，是指在2023年3月，原銀保監(jiān)會頒發(fā)《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》，將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托三大類共25個業(yè)務(wù)品種。

而“三分類”的目的，開宗明義第一句話，就是“為促進(jìn)信托業(yè)務(wù)回歸本源、規(guī)范發(fā)展”。

信托業(yè)的本源是什么？

現(xiàn)在世界各國信托法均直接或源于英國的信托法，英國信托法制則起源于中世紀(jì)衡平法對“用益設(shè)計(jì)”的干預(yù)與確認(rèn)?？梢哉f，“用益設(shè)計(jì)”是“信托之源”，而英國衡平法則是“信托法之母”。

我們的定義，信托業(yè)的本源是基于信托法律關(guān)系，由委托人將財(cái)產(chǎn)委托給受托人，由受托人以自己的名義為受益人利益或特定目的進(jìn)行管理或處分的行為。這一制度核心在于“受人之托，代人理財(cái)”的受托責(zé)任，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性、風(fēng)險隔離和專業(yè)管理。

《辦法》明確信托產(chǎn)品為私募資管產(chǎn)品，堅(jiān)持“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)”原則，這強(qiáng)化了信托的法律本源，使家族信托的資產(chǎn)隔離功能在法律框架內(nèi)更加穩(wěn)固。

而且，《辦法》嚴(yán)格非標(biāo)資產(chǎn)投資限制，鼓勵發(fā)展標(biāo)品信托，為“家族信托+資產(chǎn)配置”提供了更規(guī)范更透明的市場環(huán)境，有利于構(gòu)建多樣化的投資組合。

未來，對于財(cái)富保障和傳承的確定性將不再來自于保底承諾，而是依賴于嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)且個性化的家族信托法律架構(gòu)設(shè)計(jì)。架構(gòu)本身的價值將遠(yuǎn)超于對某一項(xiàng)資產(chǎn)收益的追求。

隨著不動產(chǎn)信托財(cái)產(chǎn)登記制度在多地實(shí)施，以及信托公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，國內(nèi)的家族信托業(yè)務(wù)將迎來大發(fā)展。怎樣抓住這一時代機(jī)遇？

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