來源：晨哨并購

2025年11月17日晚間，科創(chuàng)板公司普冉半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普冉股份”，證券代碼：688766.SH）公告稱，已與珠海諾亞長(zhǎng)天存儲(chǔ)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾亞長(zhǎng)天”）股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金1.436401億元受讓諾亞長(zhǎng)天31%股權(quán)。

交易完成后，普冉股份對(duì)諾亞長(zhǎng)天的持股比例將由交易前的20%升至51%，并借此間接控制注冊(cè)于中國(guó)香港的半導(dǎo)體企業(yè)SkyHigh Memory Limited（以下簡(jiǎn)稱“SHM”）。

值得注意的是，我們此前已對(duì)本次交易的買方背景進(jìn)行了深入分析（詳見：）。在此基礎(chǔ)上，本文將進(jìn)一步聚焦交易的具體結(jié)構(gòu)，并結(jié)合普冉股份的戰(zhàn)略布局，探討此次收購帶來的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

01#1.44億現(xiàn)金收購，實(shí)現(xiàn)全鏈條控股

作為本次交易的核心主體，普冉股份是一家專注于NOR Flash、EEPROM非易失性存儲(chǔ)器及衍生芯片設(shè)計(jì)與銷售的科創(chuàng)板上市企業(yè)，在集成電路自主研發(fā)領(lǐng)域積淀深厚。標(biāo)的公司諾亞長(zhǎng)天專為收購SHM而設(shè)立，目前已持有SHM 100%股權(quán)。

交易前，普冉股份已直接持有諾亞長(zhǎng)天20%股權(quán)，并作為其股東珠海諾延長(zhǎng)天股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“珠海諾延”）的有限合伙人出資 20%，與標(biāo)的公司深度綁定。此外，本次交易的對(duì)手方包括珠海諾延、安徽高新元禾璞華私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“元禾璞華”）及珠海市橫琴強(qiáng)科七號(hào)投資合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“橫琴強(qiáng)科”）。

根據(jù)協(xié)議約定，珠海諾延將向普冉股份轉(zhuǎn)讓其持有的諾亞長(zhǎng)天22%股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊(cè)資本9,900萬元），轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10,193.81萬元；元禾璞華轉(zhuǎn)讓6%股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊(cè)資本2,700萬元），轉(zhuǎn)讓價(jià)款2,780.13萬元；橫琴強(qiáng)科轉(zhuǎn)讓3%股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊(cè)資本1,350萬元），轉(zhuǎn)讓價(jià)款1,390.07萬元。

來源：企業(yè)公告

02#SHM的全球競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

SHM是一家專注于提供高性能2D NAND及衍生存儲(chǔ)器（SLC NAND、eMMC、MCP）產(chǎn)品及解決方案的半導(dǎo)體企業(yè)。其核心競(jìng)爭(zhēng)力集中在固件算法開發(fā)、存儲(chǔ)芯片測(cè)試方案設(shè)計(jì)、集成封裝設(shè)計(jì)以及存儲(chǔ)產(chǎn)品定制等關(guān)鍵領(lǐng)域，憑借高性能的產(chǎn)品品質(zhì)，已在工業(yè)控制、家電安防、可穿戴設(shè)備、智能終端等多個(gè)領(lǐng)域形成廣泛應(yīng)用。

在全球布局方面，SHM已在韓國(guó)和日本設(shè)立工程中心，在亞洲、歐洲、北美等地設(shè)有銷售辦事處，構(gòu)建了覆蓋全球主要市場(chǎng)的成熟銷售網(wǎng)絡(luò)，擁有穩(wěn)固的客戶基礎(chǔ)群和數(shù)百家活躍終端客戶，具備完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，SHM的經(jīng)營(yíng)狀況保持穩(wěn)健。

2024年度，SHM實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入86,329.95萬元（約8.63億元），凈利潤(rùn)2,374.74萬元；2025年1-8月，其營(yíng)業(yè)收入達(dá)到68,716.74萬元（約6.87億元），凈利潤(rùn)增長(zhǎng)至4,749.34萬元，盈利能力持續(xù)提升。

截至2025年8月31日，SHM的資產(chǎn)總額為52,184.34萬元（約5.22億元），負(fù)債總額17,346.78萬元（約1.73億元），凈資產(chǎn)34,837.56萬元（約3.48億元）。

來源：企業(yè)公告

03#戰(zhàn)略協(xié)同：產(chǎn)品、市場(chǎng)、技術(shù)“三位一體”

普冉股份在公告中披露，收購諾亞長(zhǎng)天旨在擴(kuò)充存儲(chǔ)器產(chǎn)品線，并與目標(biāo)公司形成業(yè)務(wù)協(xié)同。

在產(chǎn)品布局方面，普冉股份主要產(chǎn)品包括NOR Flash、EEPROM和MCU；SHM則專注于SLC NAND、eMMC和MCP等基于NAND Flash的存儲(chǔ)產(chǎn)品。雙方產(chǎn)品在技術(shù)和應(yīng)用層面具有良好的互補(bǔ)性，合并后可進(jìn)一步拓展在工業(yè)、消費(fèi)電子、通信等領(lǐng)域的非易失性存儲(chǔ)應(yīng)用覆蓋。

市場(chǎng)渠道方面，普冉股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來源于中國(guó)市場(chǎng)，在國(guó)內(nèi)擁有深厚的客戶基礎(chǔ)和成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)。SHM的收入主要來自海外市場(chǎng)，其在亞洲、歐洲、北美等地建立的銷售辦事處和客戶資源，將為普冉股份提供快速切入全球市場(chǎng)的重要通道。

技術(shù)研發(fā)方面，普冉股份作為集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，擁有較強(qiáng)的自主研發(fā)設(shè)計(jì)能力，在芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域積累了豐富的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)。而SHM在產(chǎn)品性能優(yōu)化、核心量產(chǎn)流程建立與系統(tǒng)優(yōu)化等方面具備深厚的產(chǎn)品工程及制造工程能力。兩者的技術(shù)互補(bǔ)將實(shí)現(xiàn)研發(fā)設(shè)計(jì)與生產(chǎn)制造的高效協(xié)同。

此外，本次交易完成后，諾亞長(zhǎng)天及SHM將被納入普冉股份合并報(bào)表范圍，預(yù)計(jì)將進(jìn)一步提升普冉股份的業(yè)績(jī)規(guī)模與盈利能力，形成規(guī)模效應(yīng)。

04#存儲(chǔ)芯片賽道的黃金發(fā)展期

近年來，全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在技術(shù)革新、市場(chǎng)需求釋放與政策扶持的多重驅(qū)動(dòng)下持續(xù)高速發(fā)展，已成為支撐通信、消費(fèi)電子、工業(yè)控制、汽車電子等領(lǐng)域升級(jí)的核心基礎(chǔ)，戰(zhàn)略地位日益凸顯。作為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵分支，存儲(chǔ)芯片正處于技術(shù)變革與需求爆發(fā)的交匯期。AI大模型迭代、智能汽車普及、自動(dòng)駕駛成熟及數(shù)據(jù)要素化進(jìn)程，正合力驅(qū)動(dòng)市場(chǎng)高速增長(zhǎng)，技術(shù)升級(jí)與容量擴(kuò)張已成為行業(yè)主線。

在存儲(chǔ)芯片細(xì)分品類中，2D NAND憑借高可靠性、高帶寬、長(zhǎng)壽命及封裝靈活等優(yōu)勢(shì)，成為工控、通信、醫(yī)療、汽車等對(duì)穩(wěn)定性與生命周期要求嚴(yán)苛場(chǎng)景的首選方案。其制造工藝成熟、成本相對(duì)低廉，且在5G基站、物聯(lián)網(wǎng)終端、汽車電子、安防監(jiān)控、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域保持穩(wěn)健需求，可與3D NAND形成互補(bǔ)。普冉股份此次收購，正是在這一背景下的關(guān)鍵舉措，通過產(chǎn)業(yè)鏈整合強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而搶占市場(chǎng)先機(jī)。