確定功能風(fēng)險(xiǎn)定位并選擇合適定價(jià)方法之后，轉(zhuǎn)讓定價(jià)合規(guī)流程的最后一個(gè)關(guān)鍵步驟，是可比性分析。這一步驟的核心任務(wù)，是為被測(cè)試企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易找到可比公司，即一組在獨(dú)立市場(chǎng)環(huán)境中進(jìn)行類似交易的非關(guān)聯(lián)公司。通過(guò)比較被測(cè)試企業(yè)的利潤(rùn)水平與這些可比公司的利潤(rùn)水平區(qū)間，證明其關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是公允的，符合獨(dú)立交易原則。可比公司選擇的質(zhì)量，直接決定整個(gè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析的成功與否。

可比公司的篩選標(biāo)準(zhǔn)

可比性分析中最核心、最重要的考量因素，是交易各方的功能風(fēng)險(xiǎn)與合同條款。可比公司與被測(cè)試企業(yè)必須在功能風(fēng)險(xiǎn)定位上高度相似。這意味著兩者必須執(zhí)行類似的關(guān)鍵功能（如研發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷），使用類似的資產(chǎn)（特別是無(wú)形資產(chǎn)），承擔(dān)類似的風(fēng)險(xiǎn)（如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)）。如果一家可比公司是擁有自主品牌的全功能制造商，而另一家被測(cè)試企業(yè)是合約制造商，彼此就不具有可比性。

需要注意的是，無(wú)形資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析中尤其重要。這是因?yàn)?，無(wú)形資產(chǎn)往往是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的來(lái)源，并能帶來(lái)超額利潤(rùn)。在篩選可比公司時(shí)，需要判斷候選公司是否擁有和使用與目標(biāo)企業(yè)類似的無(wú)形資產(chǎn)。如果目標(biāo)企業(yè)擁有獨(dú)特的、有價(jià)值的無(wú)形資產(chǎn)（如一項(xiàng)核心專利技術(shù)），那么篩選出的可比公司也應(yīng)擁有類似的、能為其帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的無(wú)形資產(chǎn)。

比較交易標(biāo)的本身的特性也很重要。具體包括產(chǎn)品或勞務(wù)的物理特征、品牌聲譽(yù)、技術(shù)含量、生命周期階段等。例如，將一家生產(chǎn)高端精密儀器的企業(yè)與一家生產(chǎn)簡(jiǎn)易器械的企業(yè)進(jìn)行比較，顯然是不合適的。除此之外，還需要考慮交易環(huán)境、交易各方的經(jīng)營(yíng)策略。例如，一家處于快速擴(kuò)張期、采取激進(jìn)市場(chǎng)滲透策略的公司，其短期利潤(rùn)率可能較低，這與一家處于成熟穩(wěn)定期、追求利潤(rùn)最大化的公司不具有可比性。

可比公司的定量篩選

定量篩選，是可比公司篩選流程的第一步，其核心目標(biāo)是利用可量化的財(cái)務(wù)和規(guī)模數(shù)據(jù)，從一個(gè)較大的潛在公司數(shù)據(jù)庫(kù)中快速排除那些與目標(biāo)企業(yè)存在顯著差異的公司。這一階段的篩選標(biāo)準(zhǔn)，通常是客觀且易于操作的，旨在提高篩選效率，縮小后續(xù)定性分析的范圍。定量篩選通常包括地域及行業(yè)篩選、獨(dú)立性及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可比性等多個(gè)維度。

例如，A公司是甲國(guó)一家上市軟件服務(wù)提供商，本年度涉及的關(guān)聯(lián)交易主要為銷售計(jì)算機(jī)軟件和硬件以及定制化軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)，其近3年?duì)I業(yè)收入水平在3億元左右。在定量篩選其可比公司時(shí)，大致需要經(jīng)過(guò)地域性及行業(yè)篩選、獨(dú)立性篩選和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)篩選等環(huán)節(jié)。其中，在地域性篩選環(huán)節(jié)，應(yīng)該基于A公司的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)，排除不在甲國(guó)附近的公司。

行業(yè)篩選中，可以依據(jù)SIC行業(yè)編碼，選擇編碼737（此編碼表示“計(jì)算機(jī)程序、數(shù)據(jù)處理及其他計(jì)算機(jī)相關(guān)服務(wù)提供行業(yè)”）。行業(yè)編碼的選擇是否準(zhǔn)確，是實(shí)務(wù)中需要關(guān)注的重點(diǎn)之一。假定A公司的本地文檔中顯示，其在選擇SIC行業(yè)編碼737的同時(shí)，又選擇了編碼8734（測(cè)試服務(wù)行業(yè)），則主管稅務(wù)機(jī)關(guān)需要核實(shí)其行業(yè)代碼使用是否準(zhǔn)確。

在獨(dú)立性篩選環(huán)節(jié)，被選中的可比公司必須獨(dú)立于任何關(guān)聯(lián)方，其交易和利潤(rùn)水平不應(yīng)受到關(guān)聯(lián)交易的扭曲。為此，在獨(dú)立性篩選中，要排除存在單一股東直接或間接持股超過(guò)50%的公司。

在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)篩選環(huán)節(jié)，應(yīng)充分考量以下方面：在數(shù)據(jù)完整性方面，排除在分析期間內(nèi)（通常是3—5年）缺乏完整、連續(xù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的公司；在盈利能力方面，排除那些經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定或財(cái)務(wù)狀況異常的公司，一個(gè)常見(jiàn)的做法是剔除連續(xù)多年虧損的公司；在規(guī)?？杀刃苑矫妫瑸榱耸箍杀裙镜睦麧?rùn)率水平與A公司更具可比性，可以A公司近3年的平均營(yíng)業(yè)收入規(guī)模3億元為基準(zhǔn)，排除營(yíng)收在A公司10倍以上或小于1/10的公司。

可比公司的定性篩選

在定性篩選部分，需要仔細(xì)閱讀剩余可比企業(yè)的年報(bào)、網(wǎng)站、新聞稿等，深入了解其業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品組合、市場(chǎng)定位、功能風(fēng)險(xiǎn)等，剔除與被測(cè)試企業(yè)在經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上差異巨大的樣本。由于這一環(huán)節(jié)存在一定的主觀性，需要注意企業(yè)所提供的同期資料中在定性篩選部分剔除的公司。其中一個(gè)可參考的思路是：通過(guò)跨年度比較可比公司名單的一致性，進(jìn)一步確定受測(cè)公司選擇可比公司樣本是否合理。

例如，B公司是一家提供定制化軟件開(kāi)發(fā)和維護(hù)服務(wù)的公司，在可比公司定量篩選結(jié)束后，仍剩余300家潛在可比公司樣本，其定性篩選大致需要經(jīng)過(guò)行業(yè)分析、商業(yè)模式分析、確定獨(dú)立交易區(qū)間等環(huán)節(jié)。

在行業(yè)分析環(huán)節(jié)，篩選可比公司時(shí)，需要通過(guò)瀏覽官網(wǎng)信息、年報(bào)等方式，剔除那些行業(yè)類別相同但業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)不同的公司。假設(shè)B公司的可比公司樣本中，存在主營(yíng)業(yè)務(wù)為銷售標(biāo)準(zhǔn)化軟件產(chǎn)品、提供云計(jì)算基礎(chǔ)設(shè)施或運(yùn)營(yíng)在線廣告平臺(tái)的公司，由于這些公司的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與B公司存在較大差異，應(yīng)被排除。

在商業(yè)模式分析環(huán)節(jié)，商業(yè)模式的差異會(huì)直接影響企業(yè)的成本結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)水平。在這一階段，應(yīng)重點(diǎn)考察潛在可比公司是否采用與B公司一致的商業(yè)模式。B公司主要提供定制化軟件開(kāi)發(fā)與維護(hù)服務(wù)，通常采用項(xiàng)目制或長(zhǎng)期服務(wù)合同，依賴于高技能人力資本，且項(xiàng)目周期較長(zhǎng)、客戶黏性較高。若某潛在可比公司采用按人頭計(jì)費(fèi)、以人力外包為主的輕資產(chǎn)模式，其成本結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)波動(dòng)性及風(fēng)險(xiǎn)特征將與B公司存在顯著差異，因此不宜作為可比對(duì)象。此時(shí)仍需要關(guān)注可比公司樣本中各公司的功能風(fēng)險(xiǎn)與使用資產(chǎn)，需要將B公司在受控交易中執(zhí)行的功能、使用的資產(chǎn)和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，與每家候選公司的具體情況進(jìn)行逐一對(duì)比。

在確定獨(dú)立交易區(qū)間環(huán)節(jié)，經(jīng)過(guò)上述嚴(yán)格的篩選流程后，假設(shè)最終確定了10個(gè)與B公司高度可比的公司樣本。B公司的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法為交易凈利潤(rùn)法，使用的指標(biāo)為完全成本加成率。據(jù)此，可以計(jì)算可比公司近3年利潤(rùn)水平指標(biāo)的四分位區(qū)間。假設(shè)經(jīng)過(guò)計(jì)算，這10家可比公司近3年完全成本加成率的四分位區(qū)間為[3%，7%]，中位值為5%。若B公司當(dāng)年的完全成本加成率為5.5%，則其利潤(rùn)水平位于四分位區(qū)間內(nèi)部，且略高于中位值，通?？沙醪秸J(rèn)定其轉(zhuǎn)讓定價(jià)符合獨(dú)立交易原則。依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年第6號(hào)），稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照可比利潤(rùn)水平或者可比價(jià)格對(duì)被調(diào)查企業(yè)各年度關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行逐年測(cè)試調(diào)整。同時(shí)，需留意完全成本加成率在相鄰年度間出現(xiàn)的異常波動(dòng)。

需要注意的是，在實(shí)務(wù)中，稅務(wù)機(jī)關(guān)往往以可比公司利潤(rùn)水平的中位值作為首選參考基準(zhǔn)。若目標(biāo)企業(yè)的利潤(rùn)水平落在可比公司四分位區(qū)間內(nèi)，且無(wú)重大功能性或風(fēng)險(xiǎn)性差異，一般也可認(rèn)為其轉(zhuǎn)讓定價(jià)具備合理性。若企業(yè)利潤(rùn)持續(xù)顯著低于中位值，則需準(zhǔn)備充分的功能風(fēng)險(xiǎn)分析和證據(jù)材料，以說(shuō)明轉(zhuǎn)讓定價(jià)的合理性。

版權(quán)說(shuō)明

本文來(lái)源：中國(guó)稅務(wù)報(bào)，作者：王慶原 楊寧，作者單位：國(guó)家稅務(wù)總局稅務(wù)干部學(xué)院（大連）。關(guān)注【明稅】訂閱更多內(nèi)容。