唐青林律師:小股東翻身利器!詳解股東知情權(quán)10大核心戰(zhàn)術(shù),從霧里看花到一劍封喉

作者：唐青林 (北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、資深律師)

精準(zhǔn)把握新規(guī)變化，最大化實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益

作為從業(yè)超過(guò)20多年的公司法律師，我長(zhǎng)期以來(lái)一直專注股東權(quán)益保護(hù)領(lǐng)域。近年來(lái)代理大量公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的案件，其中往往都會(huì)涉及股東知情權(quán)案件。現(xiàn)根據(jù)2023年新《公司法》，現(xiàn)結(jié)合最新法律規(guī)定和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，分享股東知情權(quán)糾紛辦案的十大核心要點(diǎn)。

深度核查"原告股東資格"——確保你的劍足夠鋒利

股東知情權(quán)訴訟的第一步，也是敗訴最高發(fā)的雷區(qū)。不是名字在工商登記上你就高枕無(wú)憂了。

第一，顯名股東：對(duì)方很可能會(huì)抗辯你僅是代持人或未實(shí)際出資。重點(diǎn)準(zhǔn)備核查如下證據(jù)：出資證明、分紅記錄（哪怕是筆小錢）、過(guò)往行使股東權(quán)利的證據(jù)（如參加股東會(huì)的通知、簽到表、表決文件）。

第二，隱名股東：立即打消直接以自己名義起訴的念頭！必須走顯名化程序，先有生效判決確認(rèn)你的股東身份，再談知情權(quán)。否則必?cái)　?/p>

第三，"原股東"：這是一個(gè)超級(jí)大坑。只有在有初步證據(jù)證明其持股期間的合法權(quán)益受到損害時(shí)，才可能允許查閱其持股期間的資料。訴前必須與當(dāng)事人反復(fù)核實(shí)，其懷疑受損的具體事由是什么，并固定下來(lái)，否則極易被法院以"無(wú)初步證據(jù)"或"不正當(dāng)目的"為由駁回。

第四，實(shí)操：調(diào)取最新工商內(nèi)檔，確認(rèn)持股比例、入股時(shí)間。和客戶開(kāi)一次會(huì)，把資格問(wèn)題刨根問(wèn)底，把所有能證明股東身份的文件全部整理歸檔。

窮盡"前置程序"——把對(duì)手的"擋箭牌"提前拆掉

法律規(guī)定了書面請(qǐng)求的前置程序，這是對(duì)方律師第一個(gè)會(huì)抓的漏洞。

第一，"書面請(qǐng)求"必須規(guī)范：最好用EMS快遞郵寄，地址必須是公司的法定注冊(cè)地址或章程約定的通訊地址。面交最好有簽收記錄或錄音錄像。郵件、微信？可以作為輔助，但不能作為唯一證據(jù)，因?yàn)樽C明力弱。

第二，請(qǐng)求內(nèi)容必須具體明確：不要只寫"要求查閱賬簿"。要列出清單：會(huì)計(jì)賬簿（總賬、明細(xì)賬、日記賬等）、會(huì)計(jì)憑證（原始憑證、記賬憑證）、公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。越具體，越顯得你真誠(chéng)，也越讓法院支持你的范圍。

第三，保留證據(jù)：EMS底單必須保管好，網(wǎng)上物流跟蹤記錄（顯示簽收）要做網(wǎng)頁(yè)公證。這是證明你已履行前置程序的鐵證。

精準(zhǔn)界定"查閱范圍"——想要什么，必須門兒清

官司贏不贏，除了資格，就是范圍。2023年新《公司法》對(duì)此有重要調(diào)整。

第一，有限責(zé)任公司（核心戰(zhàn)場(chǎng)）：最大爭(zhēng)議點(diǎn)是會(huì)計(jì)憑證（含原始憑證和記賬憑證）！新《公司法》第五十七條已明確將會(huì)計(jì)憑證納入股東可查閱范圍。你的訴請(qǐng)中必須明確列入"會(huì)計(jì)憑證"，并在庭審中重點(diǎn)論述這一點(diǎn)。

第二，股份有限公司：新法規(guī)定，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。這改變了之前股份有限公司股東查閱權(quán)受限的局面。

第三，超越法定范圍的請(qǐng)求：對(duì)于交易合同、銀行流水等超出法定范圍的資料，多數(shù)法院不予支持。但若這些文件作為原始憑證入賬備查，部分法院可能支持查閱。公司章程對(duì)知情權(quán)范圍的合理擴(kuò)展，通常也會(huì)得到法院尊重。

預(yù)判并粉碎"不正當(dāng)目的"抗辯——這是決勝主戰(zhàn)場(chǎng)

公司方幾乎100%會(huì)以"股東查閱具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益"為由抗辯。我們必須提前準(zhǔn)備，把對(duì)方的路堵死。

第一，自證"正當(dāng)性"：在書面請(qǐng)求和庭審中，就要主動(dòng)、合理地說(shuō)明查閱目的。例如："了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況"、"評(píng)估股權(quán)價(jià)值"、"懷疑管理層侵害公司利益（可略微具體，如某筆可疑關(guān)聯(lián)交易）"等。目的要合理、具體、與股東利益相關(guān)。

第二，破解對(duì)方常見(jiàn)招數(shù)：

情形一：對(duì)方說(shuō)："你是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的股東/高管！"→ 準(zhǔn)備證據(jù)：我方客戶在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處不參與經(jīng)營(yíng)管理、不掌握核心技術(shù)或商業(yè)秘密。甚至可以考慮出具書面承諾，保證不泄露商業(yè)秘密，并愿意簽署保密協(xié)議。

情形二：對(duì)方說(shuō)："你想竊取商業(yè)秘密！"→ 反駁：知情權(quán)是法定權(quán)利，不能因噎廢食。法院完全可以通過(guò)判決限定查閱時(shí)間、地點(diǎn)、方式（如由會(huì)計(jì)師輔助），并要求股東承擔(dān)保密義務(wù)，從而保護(hù)公司利益。

情形三：對(duì)方說(shuō)："你之前有違法行為！"→ 即使股東曾涉嫌偽造印章，但檢察院未起訴，且該行為與查閱賬冊(cè)無(wú)直接因果關(guān)系，法院仍支持其知情權(quán)。

第三，核心：把"證明不正當(dāng)目的"的舉證責(zé)任死死壓在對(duì)方公司身上。他們光靠嘴說(shuō)不行，必須拿出實(shí)質(zhì)性證據(jù)，比如你與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手往來(lái)的郵件、你曾泄露秘密的記錄等。通常他們拿不出來(lái)。

巧用"輔助行使"手段——專業(yè)的人干專業(yè)的事

股東本人是會(huì)計(jì)師的極少，但賬目又極其專業(yè)。

第一，必須在訴訟請(qǐng)求中明確寫上："允許股東委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師/律師等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱"。新《公司法》第五十七條第三款明確允許股東委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行查閱。

第二，庭審中向法官?gòu)?qiáng)調(diào)：專業(yè)輔助人員是確保股東知情權(quán)得以實(shí)質(zhì)性實(shí)現(xiàn)的條件，而非額外要求。法官一般都會(huì)支持。

準(zhǔn)備好"執(zhí)行難"的后手——判決不是終點(diǎn)

很多案子贏了一審二審，卻死在執(zhí)行上。公司拖著你，不提供資料，或者說(shuō)資料不全、丟失。

第一，在訴訟中即申請(qǐng)證據(jù)保全：如果高度懷疑公司有銷毀、隱匿賬簿的可能，不要在訴訟中等待，立即申請(qǐng)法院進(jìn)行證據(jù)保全，查封、扣押相關(guān)財(cái)務(wù)資料。這是最狠也是最有效的一招。

第二，在判決主文中明確罰則：爭(zhēng)取在判決書中寫明："若公司未按判決指定的期間履行，應(yīng)按《民事訴訟法》的規(guī)定支付遲延履行金。"給對(duì)手施加壓力。

第三，提前告知當(dāng)事人執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)：告訴客戶，即使勝訴，執(zhí)行也可能是一場(chǎng)持久戰(zhàn)，做好心理準(zhǔn)備。

穿透"公司人格混同"——查關(guān)聯(lián)公司的賬（新公司法重大變化）

有時(shí)，貓膩不在本公司，而在老板控制的另一家關(guān)聯(lián)公司。2023年新《公司法》帶來(lái)了重大突破：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司全資子公司的相關(guān)材料。

第一，操作要點(diǎn)：

要點(diǎn)一：僅限全資子公司：該規(guī)定目前僅適用于100%控股的全資子公司，不包括非全資子公司或關(guān)聯(lián)公司。

要點(diǎn)二：相同程序：股東對(duì)全資子公司行使知情權(quán)，同樣需要履行向母公司提出書面請(qǐng)求、說(shuō)明目的等前置程序。若子公司拒絕，股東可訴請(qǐng)法院要求子公司提供查閱。

要點(diǎn)三：戰(zhàn)略價(jià)值：這一規(guī)定極大地增強(qiáng)了股東知情權(quán)的廣度和深度，特別是在集團(tuán)化運(yùn)營(yíng)的企業(yè)中，可以有效防止資產(chǎn)和業(yè)務(wù)被不當(dāng)剝離至子公司而損害股東知情權(quán)。

善用"另案訴訟"的杠桿作用——知情權(quán)不是最終目的

股東知情權(quán)訴訟很少是最終目的。它往往是其他更重大訴訟或談判的"先鋒"和"彈藥準(zhǔn)備"。

第一，告知客戶：打知情權(quán)，是為了取證，為后續(xù)的公司盈余分配糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛（起訴高管、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方）、股權(quán)回購(gòu)糾紛等更大規(guī)模的訴訟做準(zhǔn)備。

第二，追究犯罪行為：通過(guò)查閱賬冊(cè)和憑證，很可能發(fā)現(xiàn)對(duì)方股東、高管存在職務(wù)侵占、挪用資金、關(guān)聯(lián)交易掏空公司等犯罪線索。此時(shí)，應(yīng)及時(shí)固定證據(jù)，并向公安機(jī)關(guān)經(jīng)偵部門報(bào)案。這往往能給對(duì)方帶來(lái)巨大壓力，迫使其回到談判桌，同意小股東提出的股權(quán)收購(gòu)、利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)确桨浮?/p>

第三，戰(zhàn)略層面：知情權(quán)訴訟是一種"威懾"和"談判籌碼"。很多案子在知情權(quán)勝訴后，甚至無(wú)需實(shí)際查閱，雙方就坐下來(lái)和解了，因?yàn)閷?duì)方知道底褲要被扒掉了。

和解也是勝利——選擇最優(yōu)戰(zhàn)場(chǎng)

不是每個(gè)案子都要死磕到底。對(duì)客戶而言，有時(shí)拿到錢比看完所有賬本更重要。

第一，最佳時(shí)機(jī)：在證據(jù)保全完成后，或在勝訴判決后執(zhí)行前，是和解的最佳時(shí)機(jī)。公司方心理防線最脆弱。

第二，和解方案：可以是：在法院或雙方約定的中介機(jī)構(gòu)場(chǎng)地內(nèi)，由我方會(huì)計(jì)師進(jìn)行有限度的查閱（比如只查某個(gè)疑點(diǎn)問(wèn)題）；公司方做出一定的補(bǔ)償承諾（分紅、回購(gòu)）；我方承諾不再追究并保密。

第三，戰(zhàn)略考量：通過(guò)知情權(quán)訴訟推動(dòng)和解，實(shí)質(zhì)上是將復(fù)雜的公司治理問(wèn)題或難以完全舉證的其他爭(zhēng)議，轉(zhuǎn)化為一種商業(yè)談判，最終實(shí)現(xiàn)客戶經(jīng)濟(jì)利益的最大化。

心態(tài)與期望值管理——律師的價(jià)值不止在法庭

第一，管理客戶預(yù)期：一開(kāi)始就要告訴客戶，這是一個(gè)程序性權(quán)利，勝訴只是拿到了"入場(chǎng)券"，不一定能直接發(fā)現(xiàn)巨額的賬目問(wèn)題。也可能查完發(fā)現(xiàn)公司確實(shí)沒(méi)錢。

第二，你的價(jià)值：在于通過(guò)法律程序，為客戶撕開(kāi)一個(gè)口子，把公司從"黑箱"變成"灰箱"。這個(gè)過(guò)程本身就能給對(duì)方施加巨大壓力，促使問(wèn)題解決。更重要的是，通過(guò)行使知情權(quán)，可以為后續(xù)的刑事舉報(bào)、民事索賠、談判和解打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，最終實(shí)現(xiàn)小股東的經(jīng)濟(jì)利益。

結(jié)語(yǔ)

股東知情權(quán)之訴，打的是程序，是細(xì)節(jié)，是舉證責(zé)任，更是戰(zhàn)略眼光。2023年新《公司法》擴(kuò)大了知情權(quán)范圍并允許穿透至全資子公司，為股東提供了更強(qiáng)有力的武器。功夫全在訴前準(zhǔn)備和庭審細(xì)節(jié)的把握上。把對(duì)方的每一個(gè)可能抗辯點(diǎn)都在事前想到并準(zhǔn)備好反擊策略，不僅能贏得查閱賬冊(cè)的權(quán)利，更能為當(dāng)事人贏得談判桌上的籌碼和實(shí)實(shí)在在的經(jīng)濟(jì)利益。

希望這些來(lái)自實(shí)戰(zhàn)的干貨，能對(duì)各位讀者有所幫助。

作者唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問(wèn)題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

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