圖片來源：永大股份首輪問詢的回復(fù)

近日，北交所官網(wǎng)信息更新顯示，江蘇永大化工機(jī)械股份有限公司（簡稱“永大股份”）將于11月26日迎來上會審議。公司計(jì)劃公開發(fā)行不超過4652萬股，募集資金4.58億元，用于重型化工裝備生產(chǎn)基地一期建設(shè)項(xiàng)目。

在永大股份高度集中的家族控股格局下，2016年李某將其持有的71%股權(quán)以協(xié)議價(jià)5680萬元轉(zhuǎn)讓給父親李某哲卻最終以“零對價(jià)”完成，這一“左手倒右手”式的操作引發(fā)監(jiān)管對其真實(shí)性及是否存在代持等利益安排的質(zhì)疑。公司雖解釋為家庭內(nèi)部財(cái)產(chǎn)分配，并稱因李某哲已立遺囑由李某繼承股份而豁免支付，但該閉環(huán)安排缺乏商業(yè)合理性，加之最大股東李某哲不擔(dān)任要職，而低持股的李某掌握經(jīng)營實(shí)權(quán)，且通過一致行動協(xié)議成為家族唯一代言人，使得公司治理中表決權(quán)與經(jīng)濟(jì)利益明顯分離，話語權(quán)過度集中，引發(fā)對中小股東權(quán)益保障的持續(xù)關(guān)切。

永大股份與客戶存在兩起大額訴訟，其中與潤陽悅達(dá)的貨款糾紛雖經(jīng)調(diào)解卻未獲履行，公司已申請強(qiáng)制執(zhí)行并全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3304.32萬元，而另一起與深州化工的欠款案件則已執(zhí)行到位。此外，公司還因貨運(yùn)違規(guī)問題，被處以2萬元行政罰款，反映出其在經(jīng)營合規(guī)管理方面仍面臨一定挑戰(zhàn)。

在居高不下的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)背景下，永大股份于2021至2024年間累計(jì)實(shí)施四次分紅，總額超過2億元，其中上市前集中向主要股東分配利潤達(dá)1.5億元；與此同時(shí)，公司資產(chǎn)負(fù)債率雖逐年下降，卻始終高于行業(yè)平均水平，至2025年上半年仍達(dá)45.43%，而同期應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例已逼近四成，折射出企業(yè)在高負(fù)債與持續(xù)分紅之間的資金配置矛盾。

實(shí)控人“左手倒右手”零對價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引質(zhì)疑

永大股份因其實(shí)際控制人之間一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承安排，受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。在該公司高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，李某哲、其子李某以及李進(jìn)配偶顧某紅三人合計(jì)持有公司86.56%的股份，形成典型的家族控股格局。其中，李某哲個(gè)人持股比例高達(dá)61.62%，但其在公司僅擔(dān)任行政部副部長職務(wù)，并未進(jìn)入董事會或監(jiān)事會；而其子李進(jìn)雖僅持股7.74%，卻擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，并通過一致行動協(xié)議被指定為家族唯一對外發(fā)聲代表。

圖片來源：永大股份招股書

引起監(jiān)管問詢的核心事件是2016年9月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時(shí)，李某與李某哲簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李某將其持有的永大有限（永大股份前身）5680萬元股權(quán)（占公司股權(quán)的71%）以人民幣5680萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李昌哲。然而蹊蹺的是，這筆本應(yīng)等價(jià)交換的交易最終卻以“零對價(jià)”收場，李進(jìn)未收取任何對價(jià)。這一非同尋常的安排引發(fā)質(zhì)疑：要求永大股份詳細(xì)說明未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付對價(jià)的原因，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及真實(shí)性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

針對監(jiān)管的疑問，永大股份在回復(fù)中將此解釋為“家庭內(nèi)部財(cái)產(chǎn)分配”的結(jié)果。公司稱，在李某哲的主持下，其子女李某、陳某炎等三人經(jīng)過協(xié)商，達(dá)成了家庭財(cái)產(chǎn)分配安排。此外，公司還提到李進(jìn)與李某哲于2025年7月1日簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，因李某哲已立遺囑將其所有股份由李某繼承，故李某豁免了李某哲的支付義務(wù)。另外，根據(jù)分別對李某和李某哲進(jìn)行的訪談，李某和李某哲均確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系真實(shí)有效，均出于雙方的真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在委托持股或其他利益安排，不存在任何糾紛、爭議或潛在糾紛。為增強(qiáng)說服力，公司提供了包括李昌哲配偶及其他子女在內(nèi)的家庭成員書面確認(rèn)，稱各方均知曉并認(rèn)可該安排，不存在任何爭議。

盡管如此，這一系列安排仍留下諸多值得深入思考的細(xì)節(jié)。首先，從李某向李某哲無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，到李某哲通過遺囑將所有股份指定由李某繼承，這種“左手倒右手”的閉環(huán)操作，其商業(yè)合理性存疑。其次，李某哲作為最大股東卻不在公司擔(dān)任重要職務(wù)，而持股比例相對較低的李進(jìn)卻掌握公司實(shí)際經(jīng)營決策權(quán)，這種表決權(quán)與經(jīng)濟(jì)利益的分離是否符合常規(guī)公司治理邏輯，值得關(guān)注。再者，相關(guān)方通過一致行動協(xié)議明確約定李某哲和顧某紅不得對外發(fā)表意見，所有意見統(tǒng)一由李進(jìn)代表，這種高度集中的話語權(quán)安排是否能夠充分保障所有股東尤其是中小股東的知情權(quán)與參與權(quán)，也是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

與客戶存在大額訴訟，因“貨運(yùn)違規(guī)”領(lǐng)2萬罰單

永大股份在經(jīng)營過程中面臨兩起值得關(guān)注的法律糾紛及一項(xiàng)行政處罰，既折射出商業(yè)活動中潛在的風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)，也展現(xiàn)了企業(yè)通過法律手段與內(nèi)部管理積極應(yīng)對問題的態(tài)度。

在客戶欠款引發(fā)的訴訟方面，永大股份與陽煤集團(tuán)深州化工有限公司（簡稱“深州化工”）的糾紛已取得階段性進(jìn)展。2022年10月，因深州化工拖欠采購款，永大股份向深州市人民法院提起訴訟。同年12月，法院判決深州化工支付永大股份采購款1702.65萬元及相應(yīng)利息。此后，公司及時(shí)申請財(cái)產(chǎn)保全并推進(jìn)執(zhí)行，2023年9月成功收到執(zhí)行案款1825.55萬元，該筆糾紛未對公司經(jīng)營造成重大不利影響。另一起與內(nèi)蒙古潤陽悅達(dá)新能源科技有限公司（簡稱“潤陽悅達(dá)”）的訴訟則更為曲折：2024年8月，永大股份因?qū)Ψ酵锨?544.28萬元貨款起訴，同年10月經(jīng)法院調(diào)解，雙方約定潤陽悅達(dá)分階段支付3510萬元貨款（不含質(zhì)保金），剩余質(zhì)保金待設(shè)備驗(yàn)收后支付。然而，潤陽悅達(dá)并未按調(diào)解協(xié)議履行義務(wù)，永大股份遂于2025年1月申請強(qiáng)制執(zhí)行，目前尚未收到立案通知?；谥?jǐn)慎性原則，永大股份對潤陽悅達(dá)的應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)按100%比例單項(xiàng)計(jì)提壞賬損失3304.32萬元。

圖片來源：永大股份招股書

除商業(yè)糾紛外，永大股份還因貨運(yùn)違規(guī)受到行政處罰。2024年9月，如皋市交通運(yùn)輸局查明，公司作為貨物裝載源頭單位，存在未按規(guī)定裝載配載貨物、未如實(shí)登記車輛證件信息及未簽發(fā)貨運(yùn)運(yùn)單等問題，據(jù)此出具行政處罰決定書，處以2萬元罰款。

高負(fù)債下四年分紅超2億

一邊是居高不下的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，另一邊卻是持續(xù)不斷的大手筆分紅，在永大股份的財(cái)務(wù)圖譜中，“高分紅”與“高負(fù)債”如同兩條并行的曲線，勾勒出企業(yè)成長中的矛盾張力。

2022年至2025年上半年，永大股份的資產(chǎn)負(fù)債率雖然呈現(xiàn)下降趨勢，永大股份資產(chǎn)負(fù)債率分別為64.04%、61.17%、48.87%、45.43%，但始終高于同行業(yè)可比公司的平均水平（50.76%、45.33%、39.22%、38.11%），特別是在2025年上半年，當(dāng)同行業(yè)平均資產(chǎn)負(fù)債率僅為38.11%時(shí)，永大股份的45.43%顯得格外突出。公司對此的解釋集中于兩點(diǎn)：一是作為非上市公司主要依賴債務(wù)融資，這與已上市同行能夠靈活運(yùn)用股權(quán)融資形成對比；二是合同負(fù)債余額較高對相關(guān)比率產(chǎn)生了影響。公司同時(shí)強(qiáng)調(diào)，基于息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數(shù)等指標(biāo)觀察，其財(cái)務(wù)狀況保持良好，從未發(fā)生任何支付違約。

然而，與這份高負(fù)債狀態(tài)形成鮮明對照的是永大股份近年來密集的分紅節(jié)奏。自2021年以來，永大股份累計(jì)進(jìn)行了四次分紅，總額超過2億元。其中在2021年11月，公司兩次向主要股東分配利潤合計(jì)達(dá)1.5億元，隨后在2022年及2024年又分別向全體股東分配了2625.79萬元與2679.55萬元。這種在上市前實(shí)施的集中分紅行為，雖然完全符合公司法關(guān)于股東回報(bào)的規(guī)定，但在公司負(fù)債水平相對較高的背景下，不免引發(fā)關(guān)于資金配置優(yōu)先級的思考。

更為關(guān)鍵的是，永大股份的應(yīng)收賬款狀況也在同期呈現(xiàn)出令人關(guān)注的態(tài)勢。從2022年至2025年上半年，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值依次為2.40億元、2.05億元、2.64億元和2.53億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比例分別為34.44%、28.73%、32.24%及39.38%。到2025年上半年，這一比例已接近四成，意味著公司近四成的銷售收入仍停留在賬面數(shù)字，尚未轉(zhuǎn)化為實(shí)際到賬的現(xiàn)金。隨著經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，應(yīng)收賬款管理的復(fù)雜程度勢必上升，如果回款效率未能同步改善，將直接威脅企業(yè)現(xiàn)金流的穩(wěn)健運(yùn)行。