一家注冊(cè)資本100萬(wàn)元的公司，拖欠5萬(wàn)元租金卻無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。公司股東在債務(wù)形成前已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，四位股東均未實(shí)際繳納出資。債權(quán)人程某在勝訴后面臨執(zhí)行困境，向法院申請(qǐng)追加所有股東為被執(zhí)行人，卻遭遇了法律程序的“硬邊界”。

在執(zhí)行案件中，當(dāng)公司無力償還債務(wù)，股東是否應(yīng)該“挺身而出”承擔(dān)責(zé)任？尤其是那些未實(shí)繳出資即受讓股權(quán)的“繼受股東”，能否在執(zhí)行程序中被直接追加為被執(zhí)行人？

01 案件剖析：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)執(zhí)行爭(zhēng)議

2021年底，富強(qiáng)公司成立，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，原始股東王明與李強(qiáng)各認(rèn)繳50萬(wàn)元，出資期限設(shè)定在2025年12月31日。僅僅一年后，兩人便將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張偉和劉紅，但工商登記信息顯示，所有股東均未實(shí)際繳納出資。

2023年，富強(qiáng)公司與債權(quán)人程某發(fā)生租賃糾紛，經(jīng)法院調(diào)解，公司需支付15萬(wàn)元租金。但公司只支付了部分款項(xiàng)，剩余5萬(wàn)元一直未付。程某申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行后，法院查明富強(qiáng)公司已無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，最終裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

程某認(rèn)為，股東們通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來了個(gè)“技術(shù)性退殼”，導(dǎo)致公司失去履行能力，于是申請(qǐng)追加四名股東為被執(zhí)行人。這一請(qǐng)求引發(fā)了關(guān)于繼受股東能否在執(zhí)行程序中被直接追加為被執(zhí)行人的法律爭(zhēng)議。

02 法律邊界：執(zhí)行程序與審判程序的本質(zhì)區(qū)別

執(zhí)行程序的核心功能是實(shí)現(xiàn)生效法律文書已確定的權(quán)利，而非判斷實(shí)體權(quán)利義務(wù)關(guān)系。執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同于審判組織，其權(quán)力邊界在于快速實(shí)現(xiàn)債權(quán)，而非解決復(fù)雜糾紛。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條明確規(guī)定，只能追加“未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東”或發(fā)起人為被執(zhí)行人。

這一規(guī)定體現(xiàn)了嚴(yán)格的“追加法定原則”，即執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人必須有明確的法律依據(jù)，不得隨意擴(kuò)張適用。

相反，繼受股東是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，往往需要審查其受讓股權(quán)時(shí)是否知曉原股東未履行出資義務(wù)、是否存在惡意串通等復(fù)雜事實(shí)。這些實(shí)體問題的判斷，需要通過完整的訴訟程序給予各方充分的舉證、質(zhì)證和辯論權(quán)利。

03 繼受股東的責(zé)任認(rèn)定：為何不能直接追加？

法律界對(duì)此存在兩種觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)允許在執(zhí)行程序中追加繼受股東，因?yàn)檫@樣既符合效率原則，也可有效保護(hù)債權(quán)人利益。

另一種觀點(diǎn)則堅(jiān)持，繼受股東的責(zé)任認(rèn)定涉及實(shí)體判斷，必須通過訴訟程序解決。最新司法實(shí)踐普遍采納第二種觀點(diǎn)。

繼受股東是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，關(guān)鍵在于其是否“知道或應(yīng)當(dāng)知道”原股東未履行出資義務(wù)的情況。這一判斷涉及證據(jù)認(rèn)定、事實(shí)推斷等實(shí)體問題，超出了執(zhí)行程序的職能范圍。

公司法及司法解釋規(guī)定，受讓人在知情情況下需承擔(dān)連帶責(zé)任，但《變更追加規(guī)定》并未據(jù)此規(guī)定可直接追加受讓人為被執(zhí)行人。這是為了限制直接追加的范圍，防止以執(zhí)代審可能導(dǎo)致的不公正。

黃梅法院在判決中指出，程某需通過“股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”另行訴訟，而非在執(zhí)行程序中直接追加繼受股東為被執(zhí)行人。

04 債權(quán)人的正確維權(quán)路徑

對(duì)于債權(quán)人而言，當(dāng)公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，可采取以下步驟維權(quán)：

首先，收集公司工商信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄、股東出資情況等證據(jù)，查明公司股權(quán)變更全過程。

其次，在執(zhí)行程序中，可申請(qǐng)追加未依法履行出資義務(wù)的原股東為被執(zhí)行人。

最后，對(duì)于繼受股東，應(yīng)另行提起“股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”訴訟，請(qǐng)求法院判令其在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

這一訴訟路徑雖然增加了程序環(huán)節(jié)，但為債權(quán)人提供了真正的救濟(jì)渠道。通過訴訟程序，法院可以全面審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、對(duì)價(jià)、受讓人知情狀況等事實(shí)，作出公正裁判。

05 網(wǎng)友評(píng)論摘錄與法律趨勢(shì)分析

對(duì)于這一法律問題，網(wǎng)友們觀點(diǎn)不一。

“法律應(yīng)當(dāng)提高執(zhí)行效率，惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為應(yīng)該受到制裁?！币晃痪W(wǎng)友如此評(píng)論。

也有網(wǎng)友持不同看法：“債權(quán)債務(wù)關(guān)系不能模糊執(zhí)行與審判的界限，繼受股東的程序權(quán)利同樣需要保護(hù)?！?/p>

值得一提的是，新公司法第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這一規(guī)定強(qiáng)化了股東出資責(zé)任，但與執(zhí)行程序追加被執(zhí)行人的規(guī)定仍存在銜接問題。

本文參考來源：
最高人民法院案例庫(kù)：某勘察公司與某科技公司執(zhí)行異議案（入庫(kù)編號(hào)：2024-17-5-201-012）
關(guān)聯(lián)法規(guī)：
《最高人民法院關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第18條
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第19條、第32條
裁判法院：四川省射洪市人民法院（2021）川0922執(zhí)異20號(hào)執(zhí)行裁定