印鑒管理的規(guī)定屬于公司內(nèi)部規(guī)定，股東無權(quán)以公司為被告起訴請求公司遵守該規(guī)定

作者：唐青林 李斌 磨長春 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：一公司的兩名股東為實(shí)現(xiàn)分權(quán)制衡，制定了一項(xiàng)印鑒由其兩方共同管理的制度。然而，該制度實(shí)施不久后，一股東擅自取走印鑒，另一名股東為恢復(fù)該共管秩序，打算向法院起訴公司，要求公司恢復(fù)印鑒的共管秩序。該股東的訴請會得到法院支持嗎?下文，本書作者為您解讀。

裁判要旨

公司關(guān)于印鑒管理的文件規(guī)定遵守與否系公司在履行其內(nèi)部管理規(guī)定行為，屬公司內(nèi)部治理事項(xiàng)，對違反公司內(nèi)部規(guī)定行為，股東無權(quán)以公司為被告起訴請求公司遵守該規(guī)定。對于該等訴請，人民法院應(yīng)以不屬于受案范圍為由，裁定駁回。

案情簡介

一、成都公司成立于2009年，由中歐公司、泰達(dá)公司共同出資設(shè)立。其中，中歐公司持股49%，泰達(dá)公司持股51%。成都公司法定代表人由泰達(dá)公司法定代表人許立凡兼任。

二、2011年4月，中歐公司、泰達(dá)公司諸位董事與成都公司多位工作人員簽署《印鑒管理的請示》，約定：公司印鑒存放于一保險柜中，保險柜鑰匙由泰達(dá)公司方員工持有，保險柜密碼由中歐公司方員工持有。

三、同年7月，許立凡將保險柜搬走，并另委托人保管。成都公司工作人員發(fā)現(xiàn)保險柜不見后，便向公安機(jī)關(guān)報案。

四、于是，中歐公司在不了解保險柜及印鑒去向的情況下，便以成都公司為被告，以泰達(dá)公司為第三人，起訴至成都市武侯區(qū)法院，要求成都公司按照《印鑒管理的請示》的規(guī)定，恢復(fù)本公司印章的共管制度。

五、對此，成都市武侯區(qū)法院一審認(rèn)為，《印鑒管理的請示》約定了成都公司兩名股東對印鑒的共管關(guān)系，許立凡獨(dú)自保管印鑒的行為打破了這一共管關(guān)系，因此股東有權(quán)維護(hù)這一共管關(guān)系，故判決成都公司交還印鑒，由泰達(dá)公司和中歐公司共管。

六、成都公司不服，上訴至成都中院。該院二審認(rèn)為，《印鑒管理的請示》是公司內(nèi)部規(guī)定，對于違反公司內(nèi)部規(guī)定的事項(xiàng)，只能通過公司內(nèi)部解決，中歐公司的起訴不屬于法院受案范圍，故撤銷一審判決，裁定駁回起訴。

裁判要點(diǎn)

本案的爭議焦點(diǎn)是：股東是否有權(quán)以公司為被告起訴請求公司遵守公司內(nèi)部規(guī)定？

中歐公司以泰達(dá)公司違反《印鑒管理的請示》，要求判令泰達(dá)公司將公司印鑒按照《印鑒管理的請示》的規(guī)定交由股東共管。而泰達(dá)公司《印鑒管理的請示》是公司在履行其內(nèi)部管理規(guī)定的行為，屬于公司內(nèi)部治理的事項(xiàng)，對違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，只能通過公司內(nèi)部解決。故中歐公司的起訴不屬人民法院受案范圍，應(yīng)當(dāng)駁回中歐公司的起訴。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、為避免法院以“對違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，只能通過公司內(nèi)部解決”為由駁回股東的合法合理訴求，股東應(yīng)盡量將印章管理等重大事項(xiàng)寫入公司章程或全體股東簽署的股東協(xié)議中，提高這一約定的效力，而非將該等重要問題規(guī)定在兩股東工作人員簽署的文件中。同時，也應(yīng)有針對性的設(shè)置違約條款，即使要求恢復(fù)印章共管的訴求不能得到法院支持，至少還可以通過追究違約責(zé)任的方式維護(hù)權(quán)利。

二、需要說明的是，作者對于本案的裁判思路不甚認(rèn)同。雖然人民法院在處理公司案件時，要平衡好公司自治和司法介入的關(guān)系，但在確需司法介入的場合也應(yīng)當(dāng)果斷出擊。本書作者認(rèn)為，司法不能介入的情況，應(yīng)指應(yīng)由公司自治而公司尚無自治結(jié)果的情形，如公司未作出分紅決議時股東原則上不能要求法院判決分紅，公司未作出更換法定代表人的決議時股東也不能要求法院判決更換法定代表人。但是，本案中，假設(shè)雙方股東的多位工作人員共同簽署的《印鑒管理的請示》具有類似于股東協(xié)議的性質(zhì)，應(yīng)視為有關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)過了公司自治，并在一方違約的情形下另一方理應(yīng)有權(quán)得到法律的救濟(jì)。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第一百八十九條董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

法院判決

以下是成都市中級人民法院關(guān)于股東是否有權(quán)以公司為被告起訴請求公司遵守公司內(nèi)部規(guī)定問題的詳細(xì)論述（下文的“成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司”即“中歐公司”，“成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司”即“成都公司”）：

成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司以成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司違反《關(guān)于公司印鑒管理的請示》，要求判令成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司將公司印鑒按照《關(guān)于公司印鑒管理的請示》的規(guī)定交由股東共管。而成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司《關(guān)于公司印鑒管理的請示》是公司在履行其內(nèi)部管理規(guī)定的行為，屬于公司內(nèi)部治理的事項(xiàng)，對違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，只能通過公司內(nèi)部解決。故成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司的起訴不屬人民法院受案范圍，應(yīng)當(dāng)駁回成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司的起訴。

案件來源

成都市中級人民法院，成都泰達(dá)中歐建設(shè)有限公司與成都中歐經(jīng)濟(jì)發(fā)展建設(shè)有限公司公司證照返還糾紛二審民事裁定書[（2012）成民終字第3608號]，載《中國審判案例要覽》（2013年期商事卷部分，由國家法官學(xué)院、中國人民大學(xué)法學(xué)院編）

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

作者聯(lián)系方式：

唐青林 主任、律師

單位:北京云亭律師事務(wù)所

手機(jī):18601900636

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽區(qū)建國路126號瑞塞大廈16/17/18樓