文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2025年12月1日—2025年12月5日）、（2025年11月24日—2025年11月28日）、（2025年11月17日—2025年11月21日），對【佰維存儲、晶合集成、濱會生物、坦博爾、晶存科技、應世生物、納真科技、華勤技術、歡創(chuàng)科技、銳明技術、瘦西湖、武漢聚芯、嵐圖汽車、麥科奧特】這14家企業(yè)出具補充材料要求。

其中，就嵐圖汽車，補充材料要求關注到：請補充說明（1）東風集團股份的歷史沿革及主營業(yè)務，就本次交易履行決策程序的情況；（2）除你公司股權外，東風集團股份股東是否有現金選擇權，是否涉及現金支付，如有請說明資金來源。

請補充說明本次交易履行國有資產管理程序情況，履行境外投資審批、核準或備案程序情況。

就武漢聚芯，補充材料要求關注到：請你公司補充說明你公司及子公司最近三年技術出口業(yè)務開展情況及合規(guī)性。

請你公司補充說明未決訴訟的具體情況，相關情形是否可能會對未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露。請你公司及律師發(fā)表明確意見。

就瘦西湖，補充材料要求關注到：你公司及子公司經營范圍涉及出版物批發(fā)及零售、廣告制作設計代理及發(fā)布、經營性演出、船舶運輸等，請補充說明是否實際開展相關業(yè)務及取得必要的資質許可，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準入政策要求。

就濱會生物，補充材料要求關注到：請說明，針對自然人股東錢祥豐長期失聯(lián)的情況，發(fā)行人為保障其股東權利與權益，在上市前后已采取及擬采取的具體措施并提供明確依據。

就應世生物、納真科技，補充材料要求均關注到：關于搭建離岸架構及返程并購的合規(guī)性，請說明:（1）你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監(jiān)管規(guī)定的結論性意見；（2）你公司取得境內運營實體的定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環(huán)節(jié)相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年12月1日—2025年12月5日）

本周國際司共對2家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、佰維存儲

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、發(fā)行人下屬公司包含“技術進出口”，請說明近三年技術出口業(yè)務的開展情況及合規(guī)性。

2、請說明發(fā)行人募集資金用途涉及境外投資所履行的相關審批、核準或備案程序情況。

3、關于外資準入：（1）發(fā)行人下屬公司經營范圍包含“市場調查”，請說明相關業(yè)務開展情況及其合規(guī)性；（2）除上述外，請進一步核查發(fā)行人及下屬公司經營范圍和實際業(yè)務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

二、晶合集成

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請就發(fā)行人設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)出具明確結論性意見。

2、請進一步說明發(fā)行人境內子公司是否存在《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的不得境外發(fā)行上市的情形。

3、請說明發(fā)行人募集資金用途涉及境外投資所履行的相關審批、核準或備案程序情況。

4、請說明發(fā)行人及下屬公司經營范圍和實際業(yè)務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年11月24日—2025年11月28日）

本周國際司共對5家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、濱會生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請進一步說明發(fā)行人提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內新增股東所涉股權轉讓定價依據、定價差異原因及其合理性以及相關轉讓方所得稅繳納情況。

2、請說明發(fā)行人股東龍磐生物醫(yī)藥營業(yè)期限、存續(xù)期限續(xù)期事宜辦理進展，龍磐生物醫(yī)藥具備股東資格以及上述事項不會對本次發(fā)行上市造成不利影響的明確依據。

3、請說明，針對自然人股東錢祥豐長期失聯(lián)的情況，發(fā)行人為保障其股東權利與權益，在上市前后已采取及擬采取的具體措施并提供明確依據。

4、請說明發(fā)行人在北京自貿區(qū)設立子公司并遷移相關業(yè)務的具體進展及預計完成時間。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

二、坦博爾

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請進一步說明發(fā)行人境內子公司是否存在《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的境外發(fā)行上市禁止性情形。

2、請說明發(fā)行人及下屬公司開發(fā)及運營APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數據收集使用情況。

3、請說明發(fā)行人本次募集資金用途是否涉及境外投資，是否已履行相關審批、核準或備案程序。

4、發(fā)行人下屬公司經營范圍包含設計、制作、代理、發(fā)布廣告等，請說明廣告相關業(yè)務開展情況，是否取得必要的資質許可。

5、請說明發(fā)行人及下屬公司經營范圍和實際業(yè)務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、晶存科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請你公司按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》對你公司歷史上存在的股份代持情形進行核查；（2）請說明你公司員工持股計劃的價格公允性，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

2、關于股東情況：（1）請結合你公司實際控制人的一致行動人安排，說明認定文建偉為單一實際控制人的具體依據，本次發(fā)行完成前后是否可能導致你公司控制權發(fā)生變化；（2）請說明東證創(chuàng)新國有股東標識辦理進展。

3、關于業(yè)務經營：（1）請說明你公司及下屬公司經營范圍及實際業(yè)務是否涉及外商投資準入限制或禁止領域，本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準入政策要求；（2）請說明你公司及子公司業(yè)務中涉及客戶委托第三方付款的安排是否對日常經營造成不利影響，是否對本次發(fā)行上市構成實質性障礙，并就合法合規(guī)性發(fā)表明確結論性意見。

4、關于規(guī)范運作：（1）請說明你公司及子公司未足額繳納社會保險及住房公積金的具體情況，是否構成重大違法違規(guī)，是否對本次發(fā)行上市產生重大影響；（2）請說明你公司訴訟案件的最新進展，對公司運營和償債能力的影響，是否對本次發(fā)行上市構成實質性障礙。

5、請你公司對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，進一步補充說明本次發(fā)行上市及“全流通”方案。

四、應世生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規(guī)性，請說明:（1）你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監(jiān)管規(guī)定的結論性意見；（2）你公司取得境內運營實體的定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環(huán)節(jié)相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》。

2、關于股權變動與股東情況：（1）請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，對你公司授予外部顧問股票期權的情況進行核查，并出具明確結論性意見；（2）請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，說明你公司股東I- Bridge向上穿透后的境內主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體；（3）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況。

3、關于境內運營實體：（1）請說明應世南京減資的原因及對價支付情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，并說明相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規(guī)規(guī)定；（2）請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，對應世北京歷史上存在的股權代持的合法合規(guī)性進行核查；（3）請就境內運營實體歷次股權變動是否均合法合規(guī)發(fā)表結論性意見。

4、關于業(yè)務經營：（1）請結合藥物研發(fā)技術路線等情況說明你公司及境內運營實體經營范圍、實際業(yè)務是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發(fā)和應用”或其他外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準入政策要求；（2）請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》關于財務狀況的要求，在備案報告中補充凈資產數據。

5、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求說明本次發(fā)行方案；備案材料及招股說明書關于發(fā)行上市方案內容不一致的原因。

五、納真科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規(guī)性，請說明:（1）你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監(jiān)管規(guī)定的結論性意見；（2）你公司收購境內運營實體的股權對價、定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環(huán)節(jié)相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》；（3）請說明你公司歷次股份回購對價、定價依據、對價支付及所得稅繳納情況。

2、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，說明你公司控股股東海信集團控股的穿透情況，以及持股5%以上股東TransLight向上穿透后的境內主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

3、關于境內運營實體：（1）請就境內運營實體歷次股權變動是否均合法合規(guī)發(fā)表結論性意見；（2）請說明青島海信寬帶相關訴訟的最新進展，是否構成本次境外發(fā)行上市的實質性障礙。

4、關于本次發(fā)行上市：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數量；（2）請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求說明本次發(fā)行上市方案；（3）請說明你公司境外募投項目的最新進展，以及履行境外投資審批、核準或備案程序情況。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年11月17日—2025年11月21日）

本周國際司共對7家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、華勤技術

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明實際控制人支配的股東持有發(fā)行人的股份存在質押的具體情況，并結合償債能力等情況說明本次發(fā)行完成前后，股份質押情況是否可能導致控制權發(fā)生變化，是否構成《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的境外發(fā)行上市禁止性情形。

2、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求說明本次發(fā)行上市方案，以及募集資金的境內外具體用途及相應比例，是否涉及具體的募投項目，是否已履行必要的審批、核準或備案程序。

3、請說明發(fā)行人及下屬公司業(yè)務涉及智能駕駛輔助控制器的具體情況及產品用途。

二、歡創(chuàng)科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送。

2、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求說明本次發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關于發(fā)行上市方案內容不一致的原因。

3、請就發(fā)行人實施股權激勵計劃的價格公允性、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

4、請說明發(fā)行人及下屬公司經營范圍涉及廣告業(yè)務的情況，是否實際開展廣告業(yè)務及具體運營情況。

5、請說明國信資本、青島國投、青島微電子的國資管序辦理進展。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、銳明技術

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請以通俗易懂的語言詳述發(fā)行人業(yè)務模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應用場景、具體功能等。

2、請說明發(fā)行人業(yè)務涉及AI輔助駕駛系統(tǒng)的具體情況，是否涉及獲取和使用地理信息數據，發(fā)行人及下屬公司經營范圍及實際業(yè)務是否涉及限制或禁止外商投資領域。

3、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

四、瘦西湖

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、你公司及子公司經營范圍涉及出版物批發(fā)及零售、廣告制作設計代理及發(fā)布、經營性演出、船舶運輸等，請補充說明是否實際開展相關業(yè)務及取得必要的資質許可，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準入政策要求。

2、請補充說明你公司及子公司開發(fā)、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

五、武漢聚芯

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請你公司補充說明你公司及子公司最近三年技術出口業(yè)務開展情況及合規(guī)性。

2、請你公司補充說明具體業(yè)務模式。

3、請你公司補充說明境外子公司涉及的境外投資、外匯管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結論性意見。

4、請你公司補充說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

5、請你公司補充說明已實施的股權激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

6、請你公司補充說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

7、請你公司補充說明未決訴訟的具體情況，相關情形是否可能會對未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露。請你公司及律師發(fā)表明確意見。

六、嵐圖汽車

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明（1）東風集團股份的歷史沿革及主營業(yè)務，就本次交易履行決策程序的情況；（2）除你公司股權外，東風集團股份股東是否有現金選擇權，是否涉及現金支付，如有請說明資金來源。

2、請補充說明本次交易履行國有資產管理程序情況，履行境外投資審批、核準或備案程序情況。

3、請補充說明（1）你公司設立時股東出資資產情況；（2）你公司歷次股權變更履行國資管理程序情況；（3）就你公司歷次股權變更合法合規(guī)性出具結論性意見。

4、請補充說明開發(fā)、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

七、麥科奧特

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》補充說明你公司控股股東及主要股東上層投資人西安眾瑞澤康企業(yè)管理咨詢有限公司、Nexarcana Limited、Southchina Yitai Vcc、GLP Capital Management Limited、Elbrus Investments Pte. Ltd.的穿透情況，以及主要股東越焯有限上層股東的中國籍自然人情況，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

2、請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格、定價依據及公允性，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)進行核查，并出具結論性意見。

3、請補充說明：（1）你公司子公司臺州醫(yī)藥辦理土地交付和國有建設用地使用權登記手續(xù)的進展情況；（2）你公司公司章程修訂的登記備案手續(xù)辦理進展。

4、請補充說明你公司及下屬公司業(yè)務及經營范圍包含醫(yī)學研究和試驗發(fā)展、藥物臨床試驗服務、細胞技術研發(fā)和應用、檢驗檢測服務的具體情況，是否實際開展相關業(yè)務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術開發(fā)和應用，是否涉及限制或禁止外商投資領域，以及本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準入要求。

5、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股權結構與控制架構核查要求核查：（1）你公司是否存在股權代持，包括歷史沿革及現有股東間接持有發(fā)行人的股份中是否存在股權代持情形，不限于直接持股股東；（2）發(fā)行人顧問邵文姬配偶的基本信息及顧問合同期限；（3）你公司員工持股計劃包括少量外部人員，請補充說明相關人員的入股價格、作價依據、價格公允性、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應當說明是否存在利益輸送，并出具明確的結論性意見。

6、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。