案例編輯︱勞動法庫小編

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小編按：隨著企業(yè)管理模式的多元化，員工持股計劃已成為許多公司激勵核心人才的重要手段。當(dāng)員工離職或產(chǎn)生糾紛時，這部分權(quán)益，究竟是屬于《勞動法》保護的“勞動報酬”，還是屬于《公司法》或《民法典》調(diào)整的“投資收益”？

北京市第三中級人民法院

民事裁定書

（2025）京03民終17089號

上訴人（原審原告）：張某。

被上訴人（原審被告）：某有限公司。

上訴人張某因與被上訴人某有限公司勞動合同糾紛一案，不服北京市順義區(qū)人民法院（2024）京0113民初19608號之一民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

張某上訴請求：撤銷一審裁定，指令一審法院審理本案。事實和理由：

一、本案因“員工持股計劃”產(chǎn)生的糾紛，實質(zhì)為上訴人因勞動報酬與被上訴人產(chǎn)生的爭議，屬于勞動爭議。

首先，持股計劃目的并非股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而是為了激勵作為員工的上訴人努力工作。上訴人提供的《某有限公司2021年員工持股計劃（草案)》（以下簡稱“持股計劃”）中多處明確強調(diào)，持股計劃本質(zhì)上仍是用人單位為了激勵勞動者，以股權(quán)價格變動作為激勵條件的約定，仍屬于勞動報酬的支付。如第9點“特別提示”中明確載明“為強化持股計劃長期激勵效果，實現(xiàn)公司與員工的共創(chuàng)共享......”、總則中載明“旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)�！�、總則第二部分“員工持股計劃的目的”中明確了本次員工持股計劃是為了“建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制”。

其次，持股計劃對持股人身份有明確要求。持股計劃第二章“員工持股計劃的持有人”中明確要求“所有持有人均在上市公司或分、子公司任職，并與上市公司或分、子公司簽訂勞動合同且領(lǐng)取報酬�！惫�，持股協(xié)議并非平等民事主體之間的協(xié)議，而是明確的勞動者與用人單位這種具有人身依附性的法律關(guān)系下的協(xié)議。

第三，持股計劃對應(yīng)的的權(quán)益是上訴人基于完成的業(yè)績享有的權(quán)益，屬于勞動報酬。持股計劃第五章“本員工持股計劃”的考核中明確約定為了更好的實施本次員工持股計劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對本次員工持股計劃,公司設(shè)定了針對持有人層面的績效考核指標(biāo)，對持有人個人在員工持股計劃存續(xù)期的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價，只有在考核年度績效考核達標(biāo)的情況下，持有人才能獲得其持有的對應(yīng)部分員工持股計劃的全部權(quán)益。

第四，上訴人并不具有真正股東的一切權(quán)利，僅僅是以股價作為勞動報酬的衡量工具。

二、據(jù)司法解釋本案應(yīng)當(dāng)作為勞動爭議案件審理�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二)(征求意見稿)》中第一條規(guī)定用人單位基于勞動關(guān)系以股權(quán)激勵方式為勞動者發(fā)放勞動報酬，勞動者請求用人單位給付股權(quán)激勵標(biāo)的或者賠償股權(quán)激勵損失發(fā)生的糾紛屬于勞動爭議，但因行使股權(quán)發(fā)生的糾紛除外。當(dāng)事人不服勞動爭議仲裁機構(gòu)作出的裁決，依法提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

三、對類似案件亦有案例予以支持。綜上，張某上訴請求二審法院依法保護張某權(quán)益。

某有限公司答辯稱,不同意張某上訴請求，一審法院事實認(rèn)定清楚，適用法律正確。本案屬于合同糾紛，股權(quán)激勵不屬于勞動爭議，屬于商事糾紛。

張某向一審法院提出訴訟請求：要求某有限公司返還參與2021年員工持股計劃本金250萬元，支付收益100萬元以及支付違約金（以250萬元為基數(shù)，自2023年9月30日至實際付清之日止，按照1.5倍LPR計算)。

一審法院經(jīng)審查認(rèn)為，股權(quán)激勵是用人單位通過附條件的方式給予勞動者部分股東權(quán)利，使勞動者能夠以直接或者間接股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。締約雙方的地位相對于普通員工與用人單位的地位更為平等，勞動者通過股權(quán)激勵所獲得收益與典型的工資報酬相比，無論在金額、獲得方式，還是形式上都存在顯著的差異，故股權(quán)激勵合同屬于平等主體之間的民商事合同，由此產(chǎn)生的糾紛屬于合同糾紛。

本案中，張某訴請依據(jù)系基于張某與某有限公司簽訂的員工持股計劃協(xié)議書，要求合同相對方承擔(dān)合同義務(wù),故雙方的爭議應(yīng)當(dāng)屬于合同糾紛，雙方的爭議應(yīng)由《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等調(diào)整，而勞動者與用人單位因履行勞動合同所產(chǎn)生的爭議主要由《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合同法》等調(diào)整。

綜上，本院認(rèn)為張某本案訴請并非勞動爭議受案范圍，應(yīng)當(dāng)予以駁回。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條、《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一)》第一條之規(guī)定，裁定駁回張某的起訴。

本院認(rèn)為：《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十二條規(guī)定：“起訴必須符合下列條件：......（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄�！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第一條規(guī)定：“勞動者與用人單位之間發(fā)生的下列糾紛，屬于勞動爭議，當(dāng)事人不服勞動爭議仲裁機構(gòu)作出的裁決，依法提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理：（一）勞動者與用人單位在履行勞動合同過程中發(fā)生的糾紛；（二）勞動者與用人單位之間沒有訂立書面勞動合同，但已形成勞動關(guān)系后發(fā)生的糾紛；（三）勞動者與用人單位因勞動關(guān)系是否已經(jīng)解除或者終止，以及應(yīng)否支付解除或者終止勞動關(guān)系經(jīng)濟補償金發(fā)生的糾紛；（四）勞動者與用人單位解除或者終止勞動關(guān)系后，請求用人單位返還其收取的勞動合同定金、保證金、抵押金、抵押物發(fā)生的糾紛，或者辦理勞動者的人事檔案、社會保險關(guān)系等移轉(zhuǎn)手續(xù)發(fā)生的糾紛；（五）勞動者以用人單位未為其辦理社會保險手續(xù)，且社會保險經(jīng)辦機構(gòu)不能補辦導(dǎo)致其無法享受社會保險待遇為由，要求用人單位賠償損失發(fā)生的糾紛；（六）勞動者退休后，與尚未參加社會保險統(tǒng)籌的原用人單位因追索養(yǎng)老金、醫(yī)療費、工傷保險待遇和其他社會保險待遇而發(fā)生的糾紛；（七）勞動者因為工傷、職業(yè)病，請求用人單位依法給予工傷保險待遇發(fā)生的糾紛；（八）勞動者依據(jù)勞動合同法第八十五條規(guī)定，要求用人單位支付加付賠償金發(fā)生的糾紛；（九）因企業(yè)自主進行改制發(fā)生的糾紛。”

本案，張某的起訴非勞動爭議案件受案范圍，一審法院裁定駁回張某的起訴，結(jié)果正確。據(jù)此，張某的上訴理由本院不予認(rèn)可，其上訴請求應(yīng)予駁回。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第（一）項、第一百七十八條之規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。

本裁定為終審裁定。

審判長：崔永明

審判員：黃　粲

審判員：蔡　琳

二Ｏ二五年十一月二十日

法官助理：白忠雪

書記員：胡鴻遠

實務(wù)分析：

在本案中，員工強調(diào)了持股計劃的激勵性、人身依附性（僅限員工參加）以及績效考核掛鉤等勞動法特征，但法院最終仍認(rèn)定其為商事合同糾紛，理由如下：

1、主體地位的平等性

法院認(rèn)為，在簽訂股權(quán)激勵協(xié)議時，“締約雙方的地位相對于普通員工與用人單位的地位更為平等”。

勞動爭議的基礎(chǔ)是管理與被管理的隸屬關(guān)系。而在本案的員工持股計劃中，員工掏出250萬本金入股，此時他與公司的關(guān)系轉(zhuǎn)化為了投資者與融資者或合伙人的關(guān)系。這種基于資本投入而形成的契約關(guān)系，削弱了勞動法中的人身依附性，更符合民法典中平等主體之間的法律關(guān)系。

2、權(quán)利義務(wù)的風(fēng)險共擔(dān)特征

法院認(rèn)為，股權(quán)激勵是使勞動者“能夠以直接或者間接股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險”。

這是與勞動報酬最本質(zhì)的區(qū)別。勞動報酬具有保底性，無論公司盈虧，員工付出勞動就理應(yīng)獲得報酬，不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。

但股權(quán)激勵不一樣，本案中張某投入了巨額本金，其收益取決于公司經(jīng)營狀況，可能獲得高額回報，也可能虧損本金。這種共擔(dān)風(fēng)險的特征，屬于典型的商事投資行為。

3、收益性質(zhì)的顯著差異

法院認(rèn)為，勞動者通過股權(quán)激勵所獲得收益“與典型的工資報酬相比，無論在金額、獲得方式，還是形式上都存在顯著的差異”。

本案涉及本金250萬及收益100萬，遠超一般勞動報酬的體量。是通過持有份額、行使股東權(quán)利獲得，而非單純通過提供勞務(wù)獲得。

所以，法院認(rèn)為此類爭議應(yīng)由《民法典》《公司法》調(diào)整，而非《勞動法》或《勞動合同法》。

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