12月5日，安徽證監(jiān)局公布，呂曉峰因內(nèi)幕交易被罰沒1155萬元。

同日，寧波證監(jiān)局公布，周文娟、周娟娟因內(nèi)幕交易分別被罰沒111萬元、126萬元。

值得注意的是，上述案例的內(nèi)幕信息都與上市公司并購重組有關(guān)。

實際上，截至12月12日，2025年年內(nèi)，證監(jiān)部門已對49名涉并購重組的內(nèi)幕交易者作出行政處罰，合計罰沒2.2億元；分別占內(nèi)幕交易處罰總?cè)藬?shù)的近40%、罰沒總金額的近30%。

業(yè)內(nèi)專家對《中國經(jīng)營報》記者表示，并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的核心功能之一。一個規(guī)范、高效的并購重組市場，對企業(yè)發(fā)展與資本市場高質(zhì)量發(fā)展具有雙重戰(zhàn)略價值。并購重組市場火熱，同時也是內(nèi)幕交易違法違規(guī)行為的高發(fā)區(qū)。

受訪人士表示，內(nèi)幕交易則是并購重組市場的“毒瘤”，證監(jiān)部門的嚴(yán)厲打擊，對維護市場秩序與保護投資者權(quán)益至關(guān)重要。結(jié)合監(jiān)管實踐與法律完善方向，建議從“事前防控、事中監(jiān)管、事后追責(zé)”三個維度強化全鏈條監(jiān)管體系。

49人被罰沒2.2億

安徽證監(jiān)局12月5日公布的《行政處罰決定書》顯示，獲知富煌鋼構(gòu)（002743.SZ）擬發(fā)行股份購買合肥中科君達視界技術(shù)股份有限公司資產(chǎn)這一內(nèi)幕信息之后，呂曉峰通過其控制使用的賬戶組，大量買入“富煌鋼構(gòu)”，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，合計盈利231.05萬元。

針對呂曉峰的內(nèi)幕交易行為，安徽證監(jiān)局決定沒收其違法所得231.05萬元，并處以924.19萬元罰款。

同日，寧波證監(jiān)局公布對周文娟、周娟娟內(nèi)幕交易處罰決定。對周文娟沒收違法所得21.15萬元，并處以90萬元的罰款；對周娟娟沒收違法所得26.07萬元，并處以100萬元的罰款。

周文娟、周娟娟二人所涉內(nèi)幕信息同為同一家上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌事項。

據(jù)記者梳理，2025年年內(nèi)，證監(jiān)部門共對123人（含自然人、法人）內(nèi)幕交易行為作出行政處罰，罰沒總金額7.69億元。其中，49人內(nèi)幕交易涉及上市公司并購重組，被罰沒總金額2.2億元，分別占總數(shù)的39.8%、28.6%。

年內(nèi)并購重組內(nèi)幕交易最大罰單由江蘇證監(jiān)局發(fā)出，被處罰對象為陳芹燕。

經(jīng)查，在相關(guān)上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳芹燕使用本人及他人多個賬戶內(nèi)幕交易相關(guān)公司股票，交易額大，并存在新轉(zhuǎn)入資金、融資買入等情形，買入意愿十分強烈，共計獲利821.40萬元。

最終，陳芹燕被“沒一罰五”，合計罰沒4928.38萬元。

值得注意的是，證監(jiān)部門在嚴(yán)厲打擊并購重組內(nèi)幕交易者的同時，也不乏對并購重組內(nèi)幕信息泄露者進行處罰的案例。

例如，林淑鈺向林淑嬪泄露某上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息，后者進行內(nèi)幕交易。結(jié)果，二人分別被證監(jiān)會罰款50萬元。

在證監(jiān)部門嚴(yán)打并購重組內(nèi)幕交易的同時，證券交易所也在嚴(yán)防并購重組領(lǐng)域的內(nèi)幕交易。

12月1日，上海證券交易所向園林股份（605303.SH）發(fā)出關(guān)于公司購買股權(quán)事項的問詢函。其中提到，公司于12月1日披露收購華瀾微公告，11月28日公司股價漲停。

上交所要求園林股份補充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍等；全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

在2024年11月發(fā)布的《上市公司并購重組典型案例匯編》中，上交所還專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”的負(fù)面典型案例。

上交所提示，籌劃并實施重大資產(chǎn)重組的過程通常耗時較長，涉及人員眾多，內(nèi)幕信息防控極為重要?！安①徚鶙l”強調(diào)從嚴(yán)懲治并購重組中的內(nèi)幕交易違規(guī)行為，維護并購重組市場秩序。現(xiàn)行規(guī)則對重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易情形進行了明確規(guī)定，如經(jīng)發(fā)現(xiàn)將影響重組進程，嚴(yán)重的可能直接導(dǎo)致重組失敗。

凈化并購重組市場

“內(nèi)幕交易是并購重組市場的‘毒瘤’，嚴(yán)打此類行為對維護市場秩序與保護投資者權(quán)益至關(guān)重要?！眹坡蓭煟ㄉ虾＃┦聞?wù)所合伙人黃江東對記者說。

黃江東表示，內(nèi)幕交易通過信息不對稱牟取非法利益，嚴(yán)重破壞“公開、公平、公正”的市場原則，助長投機炒作風(fēng)氣，干擾市場定價功能。

“內(nèi)幕交易嚴(yán)重破壞了并購過程的公平性與透明度。實質(zhì)上扭曲了資產(chǎn)定價機制，使得并購交易的真實價值和市場反應(yīng)被提前透支或扭曲，這可能導(dǎo)致并購定價失準(zhǔn)、交易流程受阻甚至失敗，直接損害并購重組的效率與成功率。”上海國家會計學(xué)院金融系主任葉小杰進一步解釋道。

葉小杰表示，一個被內(nèi)幕交易侵蝕的市場，其秩序與信譽將受損，最終會抑制上市公司和投資者參與并購的積極性，阻礙市場長期健康發(fā)展。

在黃江東看來，通過“零容忍”監(jiān)管，震懾違規(guī)行為，遏制“打探消息、精準(zhǔn)交易”亂象，不僅能保障并購重組交易按市場化原則有序推進，避免內(nèi)幕交易導(dǎo)致重組失敗的資源浪費，更能增強市場主體對并購重組市場的信心，營造規(guī)范透明的市場環(huán)境，為并購重組市場穩(wěn)健發(fā)展筑牢制度防線。

“對于投資者保護而言，打擊內(nèi)幕交易是維護公平交易原則的基石?！比~小杰表示，“這不僅是法律正義的體現(xiàn)，更是維系廣大投資者對市場基本信任的生命線?！?/p>

“內(nèi)幕交易極易導(dǎo)致股價異常波動，從而誤導(dǎo)投資者決策，進一步導(dǎo)致投資者受到損失。”上海市信本律師事務(wù)所管理合伙人趙敬國表示，對于廣大中小投資者來說，由于天然存在的信息不對稱，使得普通投資者在證券交易市場中處于弱勢地位。因此，監(jiān)管部門嚴(yán)打內(nèi)幕交易，對投資者利益保護具有重大意義。

黃江東也認(rèn)為，監(jiān)管部門通過沒收違法所得、高額罰款等行政處罰，以及推動民事賠償與刑事追責(zé)的“三位一體”追責(zé)體系的基本建立，能夠通過警示效應(yīng)減少違規(guī)行為發(fā)生，切實增強投資者的獲得感與安全感。

“總的來說，監(jiān)管部門嚴(yán)打并購重組內(nèi)幕交易，本質(zhì)是為了修復(fù)市場生態(tài)，既保護微觀主體權(quán)益，又保障資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的宏觀功能，最終實現(xiàn)市場公平與效率的統(tǒng)一?！壁w敬國總結(jié)道。

強化全鏈條監(jiān)管體系

對于構(gòu)建良好的并購重組市場生態(tài)，專家一致認(rèn)為極其重要。

“并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置的核心功能之一，對企業(yè)發(fā)展與資本市場高質(zhì)量發(fā)展具有雙重戰(zhàn)略價值。”黃江東表示，從企業(yè)層面看，合理的并購重組能幫助上市公司快速拓展業(yè)務(wù)邊界、彌補技術(shù)短板、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合。

就市場層面而言，并購重組能夠促進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向優(yōu)勢企業(yè)集中，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，增強資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。同時，豐富的并購重組活動能提升市場流動性與活躍度，為投資者提供更多價值投資機會。

葉小杰也強調(diào)：“一個規(guī)范、高效的并購重組市場，不僅是企業(yè)成長的重要路徑，也是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟、優(yōu)化資源配置功能的關(guān)鍵體現(xiàn)。”

正因如此，專家表示，應(yīng)進一步完善并購重組內(nèi)幕交易懲治機制體系。

黃江東建議從“事前防控、事中監(jiān)管、事后追責(zé)”三個維度強化全鏈條監(jiān)管體系。

具體而言，上市公司應(yīng)建立健全內(nèi)幕信息管理制度。在并購重組過程中，上市公司要嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，減少信息傳遞環(huán)節(jié)，縮短決策時間，降低內(nèi)幕信息泄露風(fēng)險。

“依托大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)構(gòu)建‘穿透式’監(jiān)測體系，對并購重組敏感期內(nèi)的異常交易行為進行精準(zhǔn)識別?！秉S江東建議，同時，建立跨部門協(xié)作機制，形成監(jiān)管合力，提高案件查處效率。

在完善事后全鏈條追責(zé)體系方面，黃江東表示，一方面，應(yīng)落實“零容忍”監(jiān)管導(dǎo)向，持續(xù)加大行政處罰力度，確保罰沒款足額執(zhí)行到位，強化行政處罰的震懾效應(yīng)。

另一方面，要健全行政處罰與刑事追責(zé)、民事賠償?shù)你暯訖C制。對達到刑事立案標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)幕交易行為，及時依法移送司法機關(guān)處理，以刑事懲戒的嚴(yán)厲性進一步筑牢內(nèi)幕交易監(jiān)管防線。

“同時，細(xì)化內(nèi)幕交易民事賠償案件中因果關(guān)系認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、損失計算方法等實操規(guī)則，暢通投資者集體訴訟、代表人訴訟等維權(quán)渠道，切實保障受損投資者的賠償訴求得到有效實現(xiàn)。”黃江東建議道。

不謀而合，葉小杰也認(rèn)為，維護并購重組市場秩序需要構(gòu)建一個“事前預(yù)防、事中監(jiān)控、事后嚴(yán)懲”的全鏈條治理體系。

其中，事前預(yù)防是關(guān)鍵。應(yīng)強制要求上市公司及參與中介機構(gòu)建立并嚴(yán)格執(zhí)行更精細(xì)化的內(nèi)幕信息知情人管理制度，利用技術(shù)手段對信息流轉(zhuǎn)進行全流程留痕與監(jiān)控，并加強對關(guān)鍵人員的合規(guī)培訓(xùn)與警示。

事中監(jiān)控需要升級。葉小杰亦建議監(jiān)管機構(gòu)進一步利用大數(shù)據(jù)和人工智能技術(shù)，建立更智能的異常交易監(jiān)測分析模型，實現(xiàn)早期預(yù)警。

事后懲處應(yīng)注重綜合威懾力?！霸诒３指哳~經(jīng)濟處罰的同時，強化行政處罰與刑事司法的銜接，并探索建立對主要責(zé)任人的市場禁入、誠信檔案聯(lián)動等長效懲戒機制，大幅提高違法綜合成本。”葉小杰如是建議。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

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