2023 年 3 月 7 日，印度財政部發(fā)布的《PMLA VASP 通知》（反洗錢法虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商通知）標(biāo)志著印度數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管進(jìn)入實質(zhì)性落地階段，結(jié)束了長期以來虛擬數(shù)字資產(chǎn)（VDA）領(lǐng)域的監(jiān)管模糊狀態(tài)。這一通知并非單純的行政規(guī)范，而是印度監(jiān)管態(tài)度從 “觀察觀望” 向 “主動規(guī)制” 的根本性轉(zhuǎn)變，為涉外數(shù)字資產(chǎn)從業(yè)者劃定了明確的合規(guī)紅線與操作邊界。

一、監(jiān)管核心：以 “活動導(dǎo)向” 定義 VASP，穿透形式看控制

印度《2002 年反洗錢法》（PMLA）通過該通知將提供 VDA 相關(guān)服務(wù)的實體界定為 “報告實體”，核心監(jiān)管邏輯并非聚焦于平臺的技術(shù)標(biāo)簽（中心化或去中心化），而是以 “業(yè)務(wù)過程中為他人或代表他人開展的活動” 為判斷標(biāo)準(zhǔn)。納入監(jiān)管的五類核心活動包括：VDA 與法定貨幣的兌換、不同 VDA 間的兌換、VDA 轉(zhuǎn)移、VDA 的保管或管理及相關(guān)控制工具的提供、參與或提供與 VDA 發(fā)行銷售相關(guān)的金融服務(wù)。

這一 “活動導(dǎo)向” 的監(jiān)管框架與國際反洗錢金融行動特別工作組（FATF）的指引一脈相承，均強(qiáng)調(diào) “控制或足夠影響力” 而非表面的技術(shù)結(jié)構(gòu)。無論是中心化交易所還是去中心化金融（DeFi）協(xié)議，只要存在可識別的控制杠桿，就可能被納入 VASP 監(jiān)管范疇。文檔明確指出，單純宣稱 “去中心化” 不足以豁免監(jiān)管，DeFi 項目實際處于 “去中心化光譜” 之上，只有能證明達(dá)到足夠去中心化程度的協(xié)議，才可能獲得差異化對待。

二、執(zhí)法實踐：跨境管轄與實質(zhì)監(jiān)管并行，力度持續(xù)升級

印度監(jiān)管機(jī)構(gòu)的執(zhí)法行動呈現(xiàn)出 “由內(nèi)及外、層層加碼” 的鮮明特征，充分體現(xiàn)了其跨境管轄與實質(zhì)監(jiān)管的決心。2023 年通知發(fā)布初期，監(jiān)管資源優(yōu)先瞄準(zhǔn)國內(nèi)中心化交易所 —— 這類平臺具備明確的控制節(jié)點，成為最易執(zhí)行的 “低垂果實”，推動其向印度金融情報單位（FIU-IND）注冊并落實反洗錢（AML）義務(wù)。

隨著國內(nèi)平臺合規(guī)化推進(jìn)，執(zhí)法重心迅速轉(zhuǎn)向離岸交易所。2023 年 12 月，F(xiàn)IU-IND 向幣安（Binance）、庫幣（KuCoin）等 9 家國際頭部交易所發(fā)出說明通知，對未合規(guī)平臺采取 URL 封鎖、切斷印度用戶訪問渠道等措施。2024 年 6 月，幣安因未注冊及違反 KYC/AML 義務(wù)被處以處罰；2025 年 1 月，Bybit 被罰款 9.27 億盧比。此外，印度 GST 情報局（DGGI）也加入監(jiān)管行列，2024 年 8 月指控幣安在 2017 年 7 月至 2024 年 3 月期間，從印度用戶處收取的交易費未繳增值稅達(dá) 722.43 億盧比（約合 8500 萬美元）。

這些執(zhí)法案例傳遞出三個關(guān)鍵信號：

1、離岸屬性或去中心化宣稱不能豁免印度監(jiān)管；

2、執(zhí)法并非 “口頭警告”，而是伴隨罰款、賬戶凍結(jié)、網(wǎng)站封鎖等實質(zhì)性措施；

3、監(jiān)管聚焦服務(wù)實質(zhì)而非平臺標(biāo)簽，只要涉及為印度用戶提供 VASP 相關(guān)活動，即可能觸發(fā)管轄。

三、不同去中心化程度項目的合規(guī)風(fēng)險圖譜

1、中心化項目：合規(guī)義務(wù)明確無爭議

中心化交易所、托管錢包等實體完全符合 VASP 定義 —— 它們?yōu)橛脩籼峁?VDA 與法幣兌換、資產(chǎn)托管、交易執(zhí)行等服務(wù)，具備完整的控制鏈條（如凍結(jié)提款、調(diào)整費率、黑白名單管理等操作權(quán)限），屬于明確的 “報告實體”。這類項目必須向 FIU-IND 注冊，落實全套 AML/CFT 控制措施，包括風(fēng)險導(dǎo)向的客戶盡職調(diào)查（CDD）、交易監(jiān)控、記錄保存、可疑交易報告（STR）及旅行規(guī)則（Travel Rule）執(zhí)行。

2、半去中心化項目：灰色地帶的高風(fēng)險群體

當(dāng)前多數(shù) DeFi 項目屬于半去中心化模式，融合了去中心化架構(gòu)與不同程度的中心化控制元素，例如存在管理員密鑰、多簽錢包、集中化的治理代幣分配，或具備協(xié)議升級機(jī)制。這類混合結(jié)構(gòu)是合規(guī)風(fēng)險最高的 “灰色地帶”—— 盡管具備部分去中心化特征，但可識別的控制節(jié)點（尤其是管理員密鑰）使其落入 PMLA 第 12 條 “報告實體” 的潛在管轄范圍。

文檔特別指出，常見的半去中心化設(shè)計均可能觸發(fā)監(jiān)管關(guān)注：帶有時間延遲的管理員密鑰雖為社區(qū)審查預(yù)留空間，但仍構(gòu)成集中控制機(jī)制；多簽治理若參與者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或決策門檻過低，可能被認(rèn)定為 “名義去中心化、實質(zhì)中心化”；集中在創(chuàng)始人或早期投資者手中的治理代幣，也會因權(quán)力集中而增加合規(guī)風(fēng)險。

3、完全去中心化協(xié)議：風(fēng)險降低但非絕對豁免

對于實現(xiàn)完全用戶自治、無管理員密鑰、智能合約不可篡改的完全去中心化協(xié)議，其 VASP 合規(guī)義務(wù)顯著降低，但并非處于 “監(jiān)管安全港”。文檔警示，即便底層協(xié)議完全去中心化，面向印度用戶的前端界面、通過所謂去中心化機(jī)制進(jìn)行的代幣發(fā)行與分銷，仍可能被認(rèn)定為 “與 VDA 發(fā)行相關(guān)的金融服務(wù)”，從而觸發(fā)合規(guī)義務(wù)。美國司法部對 Tornado Cash 開發(fā)者的執(zhí)法行動也表明，全球范圍內(nèi)完全去中心化協(xié)議的監(jiān)管豁免均無絕對保障。

4、高風(fēng)險控制元素：監(jiān)管審查的核心靶點

根據(jù)文檔梳理，印度監(jiān)管機(jī)構(gòu)在判斷項目是否屬于 VASP 時，重點聚焦以下幾類 “控制杠桿”，這些元素是涉外律師為客戶提供合規(guī)咨詢時需重點核查的內(nèi)容：

5、管理員密鑰與協(xié)議控制權(quán)

管理員密鑰是最高風(fēng)險因素，其持有者可升級智能合約、暫停協(xié)議運營、調(diào)整核心參數(shù)甚至訪問用戶資金，直接構(gòu)成 PMLA 定義的 “控制工具”。即便通過多簽、時間鎖等方式限制權(quán)限，監(jiān)管仍會關(guān)注其實際控制效果，而非形式設(shè)計。項目需披露密鑰持有者信息，并制定明確的密鑰弱化或銷毀路線圖。

功能性托管安排

DeFi 協(xié)議常以 “非托管” 為宣傳點，但監(jiān)管更關(guān)注 “功能性托管”—— 即實際誰控制資產(chǎn)使用。例如，借貸池決定存款部署與清算規(guī)則、跨鏈橋鎖定原鏈資產(chǎn)并發(fā)行映射代幣、質(zhì)押服務(wù)將用戶資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給驗證者，這些安排均可能被認(rèn)定為 “VDA 的保管或管理”，從而觸發(fā)合規(guī)義務(wù)。

6、鏈下基礎(chǔ)設(shè)施依賴

價格預(yù)言機(jī)、RPC 提供商、托管服務(wù)等鏈下組件，可能成為集中控制的隱藏節(jié)點。單一預(yù)言機(jī)被篡改可能導(dǎo)致全平臺資產(chǎn)清算，這類依賴關(guān)系若未充分分散，可能被認(rèn)定為 “足夠影響力”。文檔援引 Ooki DAO 案指出，鏈下基礎(chǔ)設(shè)施的控制者可能被視作協(xié)議責(zé)任主體，面臨監(jiān)管追責(zé)。

7、用戶界面與訪問控制

前端界面是監(jiān)管關(guān)注的關(guān)鍵觸點。即便底層協(xié)議完全去中心化，若某實體控制面向印度用戶的前端網(wǎng)站、篩選代幣列表、引導(dǎo)交易路由，該實體可能被認(rèn)定為 VASP。文檔提及，Uniswap Labs 曾因維護(hù)前端界面、 curated 代幣列表面臨 SEC 調(diào)查，這一邏輯同樣適用于印度監(jiān)管場景。

四、合規(guī)路徑：漸進(jìn)式去中心化的實踐框架

面對印度以 “控制” 為核心的監(jiān)管邏輯，文檔提出的 “漸進(jìn)式去中心化” 是當(dāng)前最具可行性的合規(guī)路徑。這一框架由 a16z 等機(jī)構(gòu)于 2021 年提出，核心是通過分階段、可驗證的方式逐步剝離項目的集中控制元素，實現(xiàn)從 “高暴露” 到 “低暴露” 的合規(guī)轉(zhuǎn)型，而非追求一蹴而就的完全去中心化。

漸進(jìn)式去中心化的核心在于 “實質(zhì)重于形式”，需通過可驗證的里程碑證明控制能力的弱化：一是公開映射所有控制杠桿（管理員密鑰、參數(shù)調(diào)整權(quán)、國庫控制權(quán)等），初期按要求完成 FIU-IND 注冊及 AML 控制；二是通過時間鎖延長決策周期、提高治理投票門檻、分散多簽參與方，限制集中決策權(quán)；三是將國庫、費用分配權(quán)轉(zhuǎn)移給社區(qū)治理，實現(xiàn)鏈上透明化管理；四是開源前端代碼、支持社區(qū)分叉部署，消除單一界面的控制節(jié)點；五是最終實現(xiàn)核心合約不可篡改、管理員密鑰銷毀、治理權(quán)廣泛分散的 “足夠去中心化” 狀態(tài)。

需要明確的是，漸進(jìn)式去中心化并非規(guī)避監(jiān)管，而是通過架構(gòu)調(diào)整使項目與監(jiān)管要求對齊。文檔強(qiáng)調(diào)，若用戶資產(chǎn)或交易結(jié)果仍能被特定個人或群體操控，即便宣稱 “去中心化”，仍將面臨 PMLA 監(jiān)管風(fēng)險；只有當(dāng)所有控制杠桿被有效剝離或分散，才能實質(zhì)性降低合規(guī)壓力。

五、合規(guī)與去中心化的協(xié)同共生

印度數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管的核心邏輯已清晰：以 “活動實質(zhì)” 界定監(jiān)管范圍，以 “控制程度” 判斷合規(guī)義務(wù)，拒絕以技術(shù)標(biāo)簽規(guī)避監(jiān)管。對于涉外數(shù)字資產(chǎn)從業(yè)者而言，需摒棄 “去中心化即豁免監(jiān)管” 的誤區(qū)，將監(jiān)管要求視為協(xié)議設(shè)計的約束條件而非障礙。

無論是中心化平臺、半去中心化協(xié)議還是處于轉(zhuǎn)型期的項目，核心合規(guī)原則均為：識別并披露所有控制節(jié)點，主動落實 AML/CFT 核心義務(wù)，通過漸進(jìn)式去中心化降低監(jiān)管暴露風(fēng)險，并保持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的積極溝通。印度監(jiān)管雖仍存在部分模糊地帶，但通過聚焦 “控制” 這一核心測試，結(jié)合可驗證的合規(guī)舉措，數(shù)字資產(chǎn)項目完全可以實現(xiàn)與現(xiàn)有 PMLA 框架的協(xié)同共生，在合規(guī)前提下保留 DeFi 的核心價值。對于涉外律師而言，協(xié)助客戶梳理控制杠桿、設(shè)計漸進(jìn)式去中心化路線圖、應(yīng)對跨境監(jiān)管執(zhí)法，將成為服務(wù)印度數(shù)字資產(chǎn)領(lǐng)域的核心工作方向。

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