作者 | 周華律師、王彩閣律師

導(dǎo)語

這是一個(gè)歷時(shí)近三年、涉及三名合伙人、多個(gè)往來賬戶、原始合同遺失、企業(yè)錯(cuò)誤付款等復(fù)雜因素疊加的押金退還糾紛。最終在法院的審慎審查下，甲方成功追回50萬押金并獲得利息支持。

01

案情回顧：50萬押金去向成謎，退款困難重重

2022年，甲、乙、丙三人合作參與某學(xué)校擴(kuò)建工程的電線電纜供應(yīng)項(xiàng)目。為了促成交易合作，甲與某電纜制造商A公司（化名）簽署了一份中介性質(zhì)的居間合同。根據(jù)該合同，甲需向A公司支付50萬元押金，在整個(gè)電線電纜采購項(xiàng)目履行完畢后，該押金應(yīng)全額退還。押金由乙分五次轉(zhuǎn)賬至A公司指定的內(nèi)部員工賬戶，金額合計(jì)50萬元。項(xiàng)目順利完成，A公司也從總包方收到了尾款。然而，在甲催討押金時(shí)，A公司卻遲遲不予退還，理由多種多樣，甚至一度聲稱：“押金已經(jīng)退給你們的合伙人丙了?！?/p>

問題在于：甲并未授權(quán)丙代收押金，合同約定的收款人是“甲指定乙的銀行賬戶”。甲、乙、丙之間雖存在內(nèi)部合作，但與A公司的合同是甲對(duì)外簽署的。

押金去哪了？

A公司是否可以以“誤退給丙”為由免除退款義務(wù)？合同原件丟失后，如何證明合同真實(shí)存在？這一切，都成為本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。

02

代理思路：從失控的證據(jù)鏈中重建事實(shí)

當(dāng)甲找到我們時(shí)，案件復(fù)雜度已然顯現(xiàn)：

1.合同原件不在甲手中

2.押金收據(jù)原件也喪失

3.A公司全盤否認(rèn)合同與押金

4.合伙人丙出現(xiàn)異常收款情況

5.事件跨度超過兩年

6.多名關(guān)鍵人員已離職或失聯(lián)

7.甲與乙、丙之間溝通關(guān)系緊張

這類案件若處理不當(dāng)，極易被對(duì)方“以證據(jù)不足”為由敗訴。

因此，我們?cè)诮槿牒?，立即開展了系統(tǒng)的事實(shí)梳理與證據(jù)重建工作。

（一）第一步：重建資金鏈，鎖定押金支付事實(shí)

我們非常清楚：如果無法先證明“押金支付給了A公司”，案件就無從推進(jìn)。

策略如下：

1.調(diào)取乙的銀行流水，精確對(duì)應(yīng)五筆轉(zhuǎn)賬記錄

2.逐筆確認(rèn)收款賬戶來源，核實(shí)其確為A公司員工賬戶

3.收集能夠關(guān)聯(lián)A公司的內(nèi)部溝通記錄

4.確認(rèn)乙“代甲付款”的事實(shí)基礎(chǔ)（聊天記錄、證言）

在這一步，我們完成了資金流向的鏈條重建，為法院認(rèn)定押金支付事實(shí)奠定了基礎(chǔ)。

（二）第二步：通過關(guān)鍵錄音突破“合同原件缺失”的困境

由于合同原件和押金收據(jù)原件均不在甲處，A公司一度以“沒有簽合同”為核心抗辯點(diǎn)。

這對(duì)甲極不利。

然而，甲留存的一段與A公司管理人員的錄音成為了突破口。

錄音內(nèi)容體現(xiàn)如下要點(diǎn)：

1.A公司管理人員承認(rèn)見過合同原件；

2.亦承認(rèn)合同約定押金應(yīng)退還至乙的賬戶；

3.堅(jiān)稱押金系因丙提交資料而“誤退給了丙”。

這段錄音：

1.未違反禁止性規(guī)定；

2.未侵害他人隱私及合法權(quán)益；

3.未經(jīng)剪輯，語境清楚；

4.對(duì)應(yīng)案情客觀事實(shí)。

法院最終采納該錄音為有效證據(jù)。這標(biāo)志著我們成功突破了被告“合同不存在”的主要抗辯點(diǎn)。

（三）第三步：區(qū)分“內(nèi)部合伙關(guān)系”與“對(duì)外合同關(guān)系”

本案另一個(gè)困難點(diǎn)在于：

甲、乙、丙之間有合伙關(guān)系，但合同簽署方是甲，退款賬戶是乙。

丙未經(jīng)授權(quán)私自領(lǐng)取款項(xiàng)，卻被A公司作為“退款對(duì)象”。

被告的抗辯邏輯是：我們把錢退給丙了，你們內(nèi)部的事情與你們自己解決。

這是典型的企圖用“內(nèi)部合伙糾紛”掩蓋其“不按合同履行”的行為。

我們重點(diǎn)從兩個(gè)層面展開法律分析：

1. 合同相對(duì)性原則

合同的權(quán)利義務(wù)只在合同雙方之間產(chǎn)生：

A公司負(fù)有向甲退還押金的義務(wù)；

A公司無權(quán)擅自變更收款人；

即便丙代收，也需要甲提供書面授權(quán)。

2. 錯(cuò)誤付款不免除債務(wù)

民法典明確規(guī)定：

“債務(wù)人向非債權(quán)人履行的，不發(fā)生清償效力?！?/p>

因此：

A公司即便真的把錢打給了丙；

也仍需向甲履行退款義務(wù)；

A公司未來可自行向丙追償。

法院最終完全采納了上述法律觀點(diǎn)。

03

法庭審理：關(guān)鍵爭(zhēng)點(diǎn)的逐項(xiàng)攻破

法院審理過程中，雙方爭(zhēng)議主要集中在以下三個(gè)核心問題。

爭(zhēng)點(diǎn)一：合同是否真實(shí)存在？

A公司否認(rèn)合同存在，但法院從以下證據(jù)綜合認(rèn)定合同成立：

1.錄音證據(jù)顯示A公司內(nèi)部承認(rèn)合同原件；

2.乙的銀行流水證明有50萬押金支付行為；

3.A公司與項(xiàng)目總包方簽訂的買賣合同中，甲作為授權(quán)代表出現(xiàn)；

4.項(xiàng)目已經(jīng)完全履行，符合居間合同履行模式；

5.全部事實(shí)構(gòu)成完整的合作鏈條。

法院認(rèn)定合同存在并合法有效。

爭(zhēng)點(diǎn)二：押金是否已按合同約定退還？

被告稱已退給丙。

我們提示法院：

1.付款記錄未能證明“退給丙的是押金”；

2.丙并非合同約定的退款對(duì)象；

3.丙未獲得甲授權(quán)；

4.付款行為明顯不當(dāng)。

法院認(rèn)為：“A公司僅憑丙提交合同及收據(jù)原件即退款，且未征詢甲方意見，明顯不當(dāng)?！?/p>

并認(rèn)定：

“A公司尚未履行退還押金義務(wù)?！?/p>

爭(zhēng)點(diǎn)三：甲是否有權(quán)主張退款？是否屬于內(nèi)部合伙糾紛？

法院明確：

1.合伙關(guān)系不能對(duì)抗合同關(guān)系

2.A公司合同義務(wù)不能因合伙內(nèi)部矛盾而免除

3.退款義務(wù)的對(duì)象與賬戶均應(yīng)嚴(yán)格按照合同履行

最終，法院依法判決：A公司退還50萬押金。甲全面勝訴。

04

法律分析：本案為何被認(rèn)定為“中介合同”？

本案本質(zhì)上屬于《民法典》第九百六十一條規(guī)定的中介合同：

1.甲通過自身資源促成A公司與項(xiàng)目方完成買賣合同；

2.甲提供的機(jī)會(huì)或媒介服務(wù)促進(jìn)A公司獲取訂單；

3.A公司取得收益；

4.甲支付押金并預(yù)期取得返還與利潤(rùn)。

居間合同的核心法律特征是：

1.中介人提供媒介服務(wù)；

2.交易促成；

3.委托人支付報(bào)酬；

4.合同履行后義務(wù)結(jié)算。

本案完全符合上述特征，因此法院依法按中介合同進(jìn)行處理。

05

案例價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)警示：三點(diǎn)失誤、三點(diǎn)教訓(xùn)、六條建議

（一）三大失誤導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大

失誤一：合同原件管理混亂

合同原件未妥善保管，造成訴訟難度大幅提升。

失誤二：未明確對(duì)外授權(quán)邊界

合伙內(nèi)部缺乏清晰制度，導(dǎo)致丙私自領(lǐng)取款項(xiàng)。

失誤三：企業(yè)未嚴(yán)格按照合同賬戶退款

A公司未履行應(yīng)有的謹(jǐn)慎義務(wù)，造成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（二）三項(xiàng)對(duì)企業(yè)和個(gè)人的重要風(fēng)險(xiǎn)教訓(xùn)

教訓(xùn)一：商事交易中必須堅(jiān)持“形式主義”

合同、授權(quán)、賬戶信息等都必須嚴(yán)格書面化、可追溯。

教訓(xùn)二：押金、保證金屬于高風(fēng)險(xiǎn)資金，應(yīng)建立專人管理制度

押金失控極易觸發(fā)重大糾紛。

教訓(xùn)三：企業(yè)財(cái)務(wù)不能憑“實(shí)際聯(lián)系人”付款

公司財(cái)務(wù)必須嚴(yán)格審核：

1.是否為合同約定賬戶

2.是否有正式授權(quán)

3.是否符合內(nèi)控制度

否則一旦“誤付款”，企業(yè)仍需承擔(dān)法律后果。

（三）面向后續(xù)交易的“六條風(fēng)控建議”

1. 合伙合作務(wù)必書面化

書面協(xié)議應(yīng)包括角色分工、出資比例、權(quán)利義務(wù)、收款賬戶、授權(quán)范圍、文檔管理規(guī)則。

2. 設(shè)立專用項(xiàng)目資金賬戶

避免多人收款、多頭管理的風(fēng)險(xiǎn)。

3. 所有合同必須雙原件管理

甲方與乙方必須各留一份原件。

4. 授權(quán)資料必須書面確認(rèn)

授權(quán)資料應(yīng)包括授權(quán)人、范圍、期限、使用場(chǎng)景、口頭授權(quán)風(fēng)險(xiǎn)極高。

5. 企業(yè)財(cái)務(wù)必須嚴(yán)格審核付款與退款對(duì)象

退款必須做到書面確認(rèn)、合同對(duì)應(yīng)、雙重審批、不得依據(jù)習(xí)慣做法代替合同。

6. 項(xiàng)目完成后及時(shí)啟動(dòng)結(jié)算程序

包括催告函、律師函、對(duì)賬單、書面確認(rèn)書等，以避免項(xiàng)目拖延導(dǎo)致證據(jù)湮滅。

06

辦案感悟：依法維權(quán)的每一步都值得重視

本案從證據(jù)重建到審理策略，幾乎每一步都必須精準(zhǔn)把控。

最深的感悟是：

1. 商事交易必須重視合同形式，否則后果極大

合同不是“形式主義”，而是商業(yè)秩序的基石。

2. 管理混亂比對(duì)方違約更可怕

內(nèi)部合伙混亂、資料管理不嚴(yán)，是本案風(fēng)險(xiǎn)的重要來源。

3. 證據(jù)意識(shí)是企業(yè)最重要的法律能力

錄音、聊天記錄、轉(zhuǎn)賬憑證，最終成為本案的關(guān)鍵突破點(diǎn)。

4. 專業(yè)律師的重要性在復(fù)雜案件中得到充分體現(xiàn)

當(dāng)證據(jù)不完整、關(guān)系鏈條復(fù)雜、企業(yè)抗辯強(qiáng)硬時(shí)，法律策略成為決定案件走向的關(guān)鍵力量。

07

結(jié)語：法律不是博弈，而是保障

甲最終順利追回押金，案件得以圓滿處理。

但本案也提醒我們：

真正重要的從來不是“如何打官司”，而是“如何避免官司”。

合同、授權(quán)、賬戶、原件管理，這些看似基礎(chǔ)的環(huán)節(jié)，構(gòu)成了企業(yè)安全運(yùn)營的重要防線。

希望本案能夠?yàn)楦嗥髽I(yè)和個(gè)人提供參考，讓風(fēng)險(xiǎn)在管理中解決，而不是在訴訟中暴露。

作者簡(jiǎn)介

周華

知恒（廣州）律師事務(wù)所律師

知恒公司法律事務(wù)中心業(yè)務(wù)顧問

專業(yè)方向：

公司商事法律服務(wù)、投融資盡職調(diào)查、新三板掛牌、幼兒園法律服務(wù)、托育法律服務(wù)等

王彩閣

知恒（廣州）律師事務(wù)所專職律師

家事法律專業(yè)委員會(huì)副主任

王彩閣，鄭州大學(xué)法律專業(yè)，律師、婚姻家庭咨詢師、心理咨詢師。2015年成為執(zhí)業(yè)律師，主要從事婚姻家事研究、企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)顧問、民商事糾紛，曾為律所婚家部主任、某市場(chǎng)監(jiān)督局、某工程有限公司、某家居集團(tuán)公司、某化工有限公司等多家單位常年法律顧問，在個(gè)人及顧問單位得到一致好評(píng)。

專業(yè)領(lǐng)域：

婚姻家事研究、企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范、民商事糾紛

本文及其內(nèi)容為知恒律師分享，僅為交流目的，不代表律所或律師出具的法律意見、建議或決策依據(jù)。