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長江商報消息●長江商報記者 徐佳

“牛散”付小銅入主萬隆光電（300710.SZ）之后的首單資產(chǎn)重組方案出爐。

12月17日晚間，萬隆光電披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買浙江中控信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中控信息”）100%股權(quán)，并向付小銅募集配套資金。

長江商報記者注意到，2024年8月，中控信息曾撤單創(chuàng)業(yè)板IPO。本次與萬隆光電重組，也被市場視為中控信息借道曲線上市。

而對于萬隆光電而言，此次交易為“蛇吞象”式并購。收購中控信息完成后，公司將在現(xiàn)有廣電與光通信業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)板塊，改善當(dāng)前的盈利能力。

數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年前9個月，萬隆光電歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）累計虧損2.41億元。

不過，相比較萬隆光電，中控信息的經(jīng)營實力雖然較強(qiáng)，但業(yè)績波動較大。撤單IPO當(dāng)年即2024年，中控信息的營業(yè)收入、歸母凈利潤同比分別下降17.11%、61.04%。

發(fā)布重組預(yù)案復(fù)牌后，12月18日萬隆光電股價漲停，報收30.88元/股，漲幅20.02%。

擬收購中控信息100%股權(quán)

萬隆光電本次重組包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。

具體而言，萬隆光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買匯格合伙等17名交易對方合計持有的中控信息100%股份，并向公司實際控制人付小銅發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費用、交易稅費等費用，標(biāo)的公司的項目建設(shè)等。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金的成功實施互為前提，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計和評估工作尚未完成，本次交易的最終交易價格、股份支付及現(xiàn)金支付比例尚未確定。

目前，萬隆光電主要從事廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。中控信息則是一家國內(nèi)領(lǐng)先的基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商，通過運用自動化、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算等一系列技術(shù)和自主研發(fā)的eCityOS 基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化平臺、行業(yè)數(shù)智化應(yīng)用以及數(shù)智化裝備等軟硬件產(chǎn)品，融合智慧城市系統(tǒng)集成項目建設(shè)，為城市交通、軌道交通、公路交通、水環(huán)境、建筑智能體等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域提供涵蓋自主軟硬件產(chǎn)品、數(shù)智化系統(tǒng)集成、運維服務(wù)、技術(shù)服務(wù)的數(shù)智化解決方案。

萬隆光電認(rèn)為，通過本次跨行業(yè)重組，上市公司將加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，新增基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)板塊，增加新的利潤增長點，打造第二增長曲線，提升上市公司的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險能力與核心競爭力，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

長江商報記者注意到，在被萬隆光電收購之前，中控信息曾有過獨立IPO的經(jīng)歷。

2023年6月28日，深交所曾受理中控信息的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請，公司擬募資規(guī)模為10.08億元。在審期間，深交所對中控信息發(fā)出兩輪審核問詢函。但2024年8月，中控信息主動撤回了IPO申請，深交所終止了對中控信息的審核。

撤單IPO一年之后與萬隆光電重組，此筆交易也被市場視為中控信息借道萬隆光電曲線沖A。

跨界并購提振盈利能力

對于萬隆光電而言，本次重組是其跨行業(yè)布局，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的重要舉措。

長江商報記者注意到，近年來萬隆光電主業(yè)表現(xiàn)低迷，2022年以來公司持續(xù)虧損。2022年至2025年前三季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.31億元、3.58億元、3.46億元、2.01億元，同比下降27.18%、32.49%、3.29%、23.52%；歸母凈利潤分別虧損2150.7萬元、993.02萬元、1.99億元、1030.03萬元，扣非凈利潤分別虧損2258.63萬元、1087.06萬元、2.06億元、990.41萬元，累計分別虧損2.41億元、2.49億元。

截至2025年9月末，萬隆光電資產(chǎn)總額6.36億元，資產(chǎn)負(fù)債率23.54%。

萬隆光電亦坦言，由于市場參與主體眾多，產(chǎn)品技術(shù)門檻降低，價格競爭激烈，國內(nèi)設(shè)備商面臨持續(xù)的降本與交付壓力。同時部分海外市場受地緣政治、貿(mào)易政策及本地化認(rèn)證壁壘影響，出口業(yè)務(wù)面臨一定不確定性，國內(nèi)設(shè)備廠商在研發(fā)投入、資金周轉(zhuǎn)、技術(shù)儲備等方面承壓明顯。

相比較萬隆光電，中控信息的經(jīng)營實力較強(qiáng)，但業(yè)績波動較大。2023年至2025年前10個月，中控信息分別實現(xiàn)營業(yè)收入31.85億元、26.4億元、16.25億元，歸母凈利潤1.46億元、5688.88萬元、6100.76萬元，扣非凈利潤1.41億元、1.19億元、5160.97萬元。

其中，撤單IPO當(dāng)年即2024年，中控信息的營業(yè)收入、歸母凈利潤、扣非凈利潤同比分別下降17.11%、61.04%、15.6%。當(dāng)期中控信息非經(jīng)常性損益金額較大，主要系中控信息將2020年授予的限制性股票激勵計劃鎖定期縮短至2024年末，一次性確認(rèn)剩余期間股份支付費用6932.49萬元所致。

2023年至2025年10月末，中控信息資產(chǎn)總額分別為62.71億元、62.72億元、58.32億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為17.57億元、18.49億元、18.32億元。

以2024年財務(wù)數(shù)據(jù)靜態(tài)測算，中控信息的營業(yè)收入、期末資產(chǎn)總額分別為萬隆光電的7.63倍、9.24倍。以此來看，萬隆光電重組中控信息，無疑是“蛇吞象”式并購。

值得關(guān)注的是，本次交易同時也是“牛散”付小銅拿下萬隆光電控制權(quán)后首次推出的資產(chǎn)重組。2024年10月，付小銅受讓千泉科技持有的萬隆光電5.22%股份，持股升至14.63%，成為萬隆光電實控人。

本次重組中，付小銅將通過全額認(rèn)購、增持股份的方式進(jìn)一步鞏固其實際控制人地位，進(jìn)一步加強(qiáng)對上市公司的管理和控制，提升上市公司治理。

發(fā)布重組預(yù)案復(fù)牌后，12月18日，萬隆光電股價漲停，報收30.88元/股，漲幅20.02%。