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長江商報(bào)消息●長江商報(bào)記者 徐佳

備受市場矚目的匯金系三家券商整合重組方案出爐。

停牌數(shù)日后，12月17日晚間，中金公司（601995.SH、03908.HK）披露重組預(yù)案，中金公司將以換股方式吸收合并東興證券（601198.SH）、信達(dá)證券（601059.SH）。

本次交易中，中金公司、東興證券、信達(dá)證券的A股股票換股價(jià)格分別為36.91元/股、16.14元/股、19.15元/股，東興證券與中金公司的換股比例為1:0.4373，信達(dá)證券與中金公司的換股比例為1:0.5188，中金公司擬發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)30.96億股，總股本將增加至79.23億股，其中A股總股本將增加至60.2億股。

本次交易后，中金公司將承繼及承接?xùn)|興證券、信達(dá)證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，全面整合三方資源，進(jìn)一步提升發(fā)展?jié)撃堋?/p>

據(jù)估計(jì)，合并后的中金公司資產(chǎn)規(guī)模將超過萬億元，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量將提升至436家，零售客戶數(shù)也將超過1400萬戶。

合并后總股本將增至79.23億股

根據(jù)交易方案，中金公司將向東興證券、信達(dá)證券全體A股換股股東發(fā)行中金公司A股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，東興證券、信達(dá)證券的A股股票相應(yīng)予以注銷，東興證券、信達(dá)證券亦將終止上市。

長江商報(bào)記者注意到，本次換股吸并的價(jià)格已經(jīng)確定。其中，中金公司的換股價(jià)格為36.91元/股。東興證券的換股價(jià)格為16.14元/股，這一價(jià)格在公司前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)12.81元/股的基礎(chǔ)上溢價(jià)26%。信達(dá)證券的換股價(jià)格則為19.15元/股。

按照上述價(jià)格換算，東興證券與中金公司的換股比例為1:0.4373，即每1股東興證券A股股票可以換得0.4373股中金公司A股股票；信達(dá)證券與中金公司的換股比例為1:0.5188，即每1股信達(dá)證券A股股票可以換得0.5188股中金公司A股股票。

在異議股東利益保護(hù)安排上，重組預(yù)案顯示，考慮中金公司2025年中期利潤分配所帶來的除權(quán)除息調(diào)整，中金公司A股、H股異議股東收購請求權(quán)價(jià)格分別調(diào)整為34.80元/股、18.86港元/股。東興證券、信達(dá)證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格分別為13.13元/股、17.79元/股。

需要注意的是，盡管中金公司、東興證券、信達(dá)證券的實(shí)控人均為中央?yún)R金，但由于中央?yún)R金根據(jù)國務(wù)院授權(quán)，對國有重點(diǎn)金融企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點(diǎn)金融企業(yè)行使出資人權(quán)利和履行出資人義務(wù)，實(shí)現(xiàn)國有金融資產(chǎn)保值增值，中央?yún)R金不開展其他任何商業(yè)性經(jīng)營活動，不干預(yù)其控股的國有重點(diǎn)金融企業(yè)的日常經(jīng)營活動，因此中金公司與東興證券和信達(dá)證券之間不因同受中央?yún)R金控制而構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，本次換股吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

換股實(shí)施前，中金公司總股本為48.27億股，其中A股29.24億股，H股19.04億股。東興證券總股本為32.32億股，均為A股，信達(dá)證券總股本為32.43億股，均為A股，東興證券及信達(dá)證券上述股本全部參與換股。

本次換股吸收合并中，除中金公司2025年中期利潤分配影響外，若不考慮合并各方后續(xù)其他可能的除權(quán)除息及收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)等影響，按照本次東興證券與中金公司的換股比例計(jì)算，中金公司擬發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)30.96億股，均為A股。

換股實(shí)施后，中金公司的總股本將增加至79.23億股，其中A股總股本將增加至60.2億股，占比由交易前的60.56%提升至75.97%。中央?yún)R金直接持有中金公司的股份數(shù)量為19.36億股，占存續(xù)公司總股本的比例為24.44%，中央?yún)R金仍為存續(xù)公司控股股東及實(shí)際控制人。

全面整合三方資源提升發(fā)展?jié)撃?/strong>

在當(dāng)前政策支持證券行業(yè)頭部機(jī)構(gòu)加快做強(qiáng)做優(yōu)，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展的背景下，中金公司將通過本次并購重組加快建設(shè)一流投資銀行，提升服務(wù)國家戰(zhàn)略與實(shí)體經(jīng)濟(jì)質(zhì)效。

本次交易后，中金公司將承繼及承接?xùn)|興證券、信達(dá)證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，全面整合三方資源，進(jìn)一步提升發(fā)展?jié)撃堋?/p>

數(shù)據(jù)顯示，2025年前九月，中金公司、東興證券、信達(dá)證券的營業(yè)收入分別為207.61億元、36.1億元、30.19億元，同比增長54.36%、20.25%、28.46%；歸母凈利潤65.67億元、15.99億元、13.54億元，同比增長129.75%、69.56%、52.89%。

在綜合實(shí)力方面，根據(jù)2025年前三季度靜態(tài)數(shù)據(jù)估計(jì)，合并后中金公司營業(yè)收入約274億元，資產(chǎn)總額將超過萬億元，僅次于中信證券、國泰海通、華泰證券，成為行業(yè)第四大券商。同時(shí)，中金公司的資本金規(guī)模將顯著提升，為長期高質(zhì)量發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

在業(yè)務(wù)協(xié)同方面，中金公司將充分運(yùn)用其專業(yè)服務(wù)、產(chǎn)品能力和國際化品牌優(yōu)勢，與東興證券、信達(dá)證券的優(yōu)勢業(yè)務(wù)、客群資源等實(shí)現(xiàn)協(xié)同，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，全方位提升服務(wù)國家戰(zhàn)略的能力。

在區(qū)域拓展方面，中金公司的網(wǎng)絡(luò)布局將進(jìn)一步得到優(yōu)化與完善，以2025年11月末靜態(tài)數(shù)據(jù)估計(jì)，合并后中金公司營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量將由245家提升至436家，憑借東興證券在福建省和信達(dá)證券在遼寧省多年的客戶積累和渠道優(yōu)勢，中金公司在當(dāng)?shù)氐膮^(qū)域競爭力及輻射周邊的綜合服務(wù)能力將顯著提升，促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展能力將顯著增強(qiáng)。

此外，在客戶基礎(chǔ)方面，服務(wù)零售客戶數(shù)量及獲客能力將顯著提升，以2025年9月末靜態(tài)數(shù)據(jù)估計(jì)，合并后中金公司零售客戶數(shù)將由972萬戶增加至超過1400萬戶。

綜上，中金公司認(rèn)為，本次交易有助于中金公司提升綜合實(shí)力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，有效提升公司在資本實(shí)力、客戶基礎(chǔ)、綜合服務(wù)等方面的核心競爭力，順應(yīng)金融行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展要求，打造具有國際競爭力的一流投資銀行，推動金融強(qiáng)國建設(shè)。

二級市場上，12月18日復(fù)牌之后，中金公司A股開盤漲停，尾盤收漲3.7%，報(bào)36.18元/股。東興證券漲停，報(bào)14.44元/股，漲幅9.98%；信達(dá)證券上漲2.47%，報(bào)收18.23元/股。