12月18日，復(fù)星醫(yī)藥宣布與Clavis Bio簽訂協(xié)議，以早期項(xiàng)目全球權(quán)益為合作條件，共同探索前沿靶點(diǎn)療法。而就在此前三天的12月15日，復(fù)星醫(yī)藥公告稱(chēng)，擬出資約14.12億元收購(gòu)綠谷醫(yī)藥51%的股權(quán)，獲得備受爭(zhēng)議的阿爾茨海默病藥物“九期一”（甘露特鈉膠囊，GV-971）。

接連兩筆交易，引發(fā)市場(chǎng)熱議。前者是與國(guó)際資本合作的研發(fā)期權(quán)，后者則是對(duì)一款已停產(chǎn)藥物的戰(zhàn)略收購(gòu)。

資本市場(chǎng)應(yīng)聲“投票”。16日，復(fù)星醫(yī)藥A股跌4.22%，港股跌5.81%；19日，復(fù)星醫(yī)藥A股漲2.21%，港股漲4.17%，呈現(xiàn)微弱回調(diào)走勢(shì)。業(yè)內(nèi)指出，這兩筆交易不僅勾勒出復(fù)星醫(yī)藥的管線擴(kuò)張圖譜，更是一場(chǎng)關(guān)乎公司未來(lái)走向的戰(zhàn)略部署。

讓渡權(quán)益換取“未來(lái)期權(quán)”

根據(jù)公告，復(fù)星醫(yī)藥控股子公司復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與Clavis Bio簽訂《合作及選擇權(quán)協(xié)議》，雙方將于約定合作期限五年內(nèi)，雙方將基于由Clavis Bio提名的前沿靶點(diǎn)（每年至多4個(gè)）共同開(kāi)發(fā)創(chuàng)新療法。

據(jù)了解，Clavis Bio是Aditum Bio旗下基金（Aditum Bio Fund 3）為本次合作于2025年3月設(shè)立的全資子公司，基金由諾華前CEO Joe Jimenez與諾華生物醫(yī)學(xué)研究院前院長(zhǎng)Mark Fishman創(chuàng)立，其核心策略是篩選高潛力候選分子并推進(jìn)臨床研究。截至公告日，Aditum Bio Fund 3已募集4.28億美元資金。

協(xié)議約定，Clavis Bio享有合作項(xiàng)目中中國(guó)內(nèi)地及港澳以外地區(qū)的全球范圍內(nèi)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化獨(dú)家許可的選擇權(quán)。

如本次合作中的某一合作項(xiàng)目獲Clavis Bio行使選擇權(quán)，復(fù)星醫(yī)藥集團(tuán)將可獲得單項(xiàng)目至多3.625億美元的付款（包括不可退還的行權(quán)費(fèi)、開(kāi)發(fā)注冊(cè)里程碑付款及銷(xiāo)售里程碑付款），并按許可區(qū)域凈銷(xiāo)售額收取特許權(quán)使用費(fèi)。此外，復(fù)星醫(yī)藥還將無(wú)償獲得合作方控股股東Aditum Bio Fund 3為該項(xiàng)目專(zhuān)門(mén)設(shè)立的新公司部分少數(shù)股權(quán)。

復(fù)星醫(yī)藥表示，雙方合作是借助雙方在藥物早期開(kāi)發(fā)、臨床運(yùn)營(yíng)方面各自的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步豐富復(fù)星醫(yī)藥的研發(fā)管線儲(chǔ)備。這種靈活的合作模式，更高效地推動(dòng)早期潛力靶點(diǎn)向臨床價(jià)值轉(zhuǎn)化。

值得關(guān)注的是，協(xié)議雖約定復(fù)星醫(yī)藥可獲得里程碑付款及銷(xiāo)售分成，但這些收益高度依賴(lài)于Clavis Bio的執(zhí)行能力，里程碑付款的兌現(xiàn)更是取決于臨床進(jìn)展和商業(yè)銷(xiāo)售結(jié)果。

有市場(chǎng)人士分析，此次合作更像一個(gè)面向未來(lái)的“期權(quán)”，復(fù)星醫(yī)藥短期內(nèi)無(wú)法獲得任何收益。協(xié)議是將其所擁有的全球早期創(chuàng)新資產(chǎn)權(quán)益讓渡給一個(gè)由資本驅(qū)動(dòng)的海外基金公司，復(fù)星醫(yī)藥在合作中更多承擔(dān)早期研發(fā)服務(wù)的角色。

此外，截至公告日，本次合作尚未開(kāi)展，也無(wú)更多相關(guān)信息公布。雙方合作的未來(lái)仍然充滿(mǎn)許多不確定性。

押注神經(jīng)系統(tǒng)領(lǐng)域

與尚處探索階段的合作相比，收購(gòu)綠谷醫(yī)藥引發(fā)的關(guān)注與爭(zhēng)議更為直接。

綠谷醫(yī)藥的核心資產(chǎn)“九期一”命運(yùn)可謂一波三折。2019年，“九期一”2019年以附條件批準(zhǔn)上市，一度被譽(yù)為填補(bǔ)領(lǐng)域空白的藥物；然而，在2022年5月，綠谷醫(yī)藥宣布疫情導(dǎo)致臨床推進(jìn)受阻及融資困難，提前終止該藥的國(guó)際多中心Ⅲ期臨床研究。

其命運(yùn)更是在2024年急轉(zhuǎn)直下，由于未能在規(guī)定期限內(nèi)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求完成上市后確證性臨床試驗(yàn)、長(zhǎng)期療效數(shù)據(jù)不足，該藥物再注冊(cè)申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，隨之停產(chǎn)停銷(xiāo)。

綠谷制藥也因此陷入經(jīng)營(yíng)困境，2025年前三季度，綠谷醫(yī)藥營(yíng)收1.02億元，凈利潤(rùn)虧損達(dá)6761萬(wàn)元。

正是在綠谷陷入低谷之際，復(fù)星醫(yī)藥宣布以14.12億元控股收購(gòu)綠谷醫(yī)藥。交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥將通過(guò)復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及SPV合計(jì)持有綠谷醫(yī)藥53%股權(quán)，若后續(xù)創(chuàng)始人方行使SPV股權(quán)受讓權(quán)，復(fù)星仍將保持51%的控股地位。

公告一出，市場(chǎng)反應(yīng)劇烈，A股與港股股價(jià)雙跌。上交所也于交易公告次日即下發(fā)監(jiān)管工作函。市場(chǎng)不解的是，綠谷醫(yī)藥目前還有什么資產(chǎn)，值得復(fù)星醫(yī)藥支付如此高的溢價(jià)率價(jià)格？

據(jù)健識(shí)局報(bào)道，復(fù)星醫(yī)藥內(nèi)部已對(duì)“九期一”全球研發(fā)中心和整個(gè)項(xiàng)目組共同做了大量的前期盡調(diào)和論證，該藥前期由于臨床沒(méi)能按時(shí)做完，錯(cuò)過(guò)了完全獲批的審批窗口期。

復(fù)星醫(yī)藥表示，依照2025年5月國(guó)家藥監(jiān)局新發(fā)布的《阿爾茨海默病藥物臨床技術(shù)指導(dǎo)原則》，復(fù)星醫(yī)藥已經(jīng)進(jìn)行的確證性上市后臨床試驗(yàn)方案做了優(yōu)化。優(yōu)化后的試驗(yàn)治療周期由36周改為48周，主要臨床終點(diǎn)擴(kuò)展為認(rèn)知與功能雙重評(píng)估，進(jìn)一步與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌。同時(shí)，入組人數(shù)也由1300多例病人增加到1900多例。

分析指出，此舉看似是一次逆勢(shì)“抄底”，實(shí)則是復(fù)星在中樞神經(jīng)系統(tǒng)疾病領(lǐng)域的關(guān)鍵落子。

近年來(lái)，復(fù)星醫(yī)藥在強(qiáng)化腫瘤、免疫等優(yōu)勢(shì)板塊的同時(shí)，有意將資源向心腦血管、代謝及神經(jīng)疾病領(lǐng)域傾斜，構(gòu)建“藥物+器械”的整合解決方案。

在阿爾茨海默病藥物這一特定戰(zhàn)場(chǎng)，復(fù)星已通過(guò)引進(jìn)處于全球Ⅲ期臨床的早期干預(yù)候選藥AR1001（phosphodiesterase-5 inhibitor）切入賽道。接手“九期一”，不僅使其獲得一個(gè)已有真實(shí)世界患者基礎(chǔ)和處方經(jīng)驗(yàn)的資產(chǎn)，更可著眼未來(lái)，二者有望形成機(jī)制互補(bǔ)、覆蓋不同疾病分期的產(chǎn)品組合。

從爭(zhēng)議接手到實(shí)現(xiàn)商業(yè)愿景，這筆交易本質(zhì)上是一次“以時(shí)間換空間”的長(zhǎng)期高風(fēng)險(xiǎn)投資。14.12億元的收購(gòu)雖未對(duì)集團(tuán)構(gòu)成即時(shí)財(cái)務(wù)壓力，但已將其與一項(xiàng)前景未明的再上市項(xiàng)目深度綁定。

此次交易的回報(bào)上限，是在中國(guó)快速老齡化趨勢(shì)下，搶占阿爾茨海默病這一潛在千億級(jí)市場(chǎng)的戰(zhàn)略位置，形成具有競(jìng)爭(zhēng)力的治療產(chǎn)品矩陣；而其下限，則是“九期一”最終未能跨越嚴(yán)格的科學(xué)及監(jiān)管門(mén)檻，導(dǎo)致投入沉沒(méi)，甚至影響公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。

兩筆交易雖然方向不同，但共同反映出復(fù)星醫(yī)藥在創(chuàng)新藥領(lǐng)域的擴(kuò)張邏輯：一邊通過(guò)靈活的國(guó)際合作獲取早期技術(shù)期權(quán)，另一邊押注具有高市場(chǎng)潛力但伴隨高風(fēng)險(xiǎn)的臨床資產(chǎn)。在神經(jīng)退行性疾病這一研發(fā)難度大、臨床需求迫切的賽道上，復(fù)星醫(yī)藥的選擇既是戰(zhàn)略進(jìn)取，也是一場(chǎng)不容有失的長(zhǎng)期考驗(yàn)。

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