作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

一場充滿爭議的收購案即將迎來關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

中能電氣計(jì)劃以8.57億元收購山東三家高壓電氣企業(yè)控股權(quán)，公司將在12月23日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議這項(xiàng)議案。這家今年前三季度才實(shí)現(xiàn)扭虧的福建電企，賬上貨幣資金僅6.61億元，總市值也只有60余億元。

按照山東產(chǎn)權(quán)交易中心的規(guī)則，參與競拍需先繳納1億元保證金，而公司董事會(huì)已在12月5日同意在股東大會(huì)審議前先行支付。如果股東大會(huì)最終否決，這筆保證金可能打了水漂。

另一個(gè)問題是，管理層要求股東大會(huì)授權(quán)其參與競拍，但公告里沒有提任何價(jià)格上限。三家標(biāo)的公司的業(yè)績也不樂觀，其中兩家在2025年前10個(gè)月合計(jì)虧損超過4400萬元。

中小股東面臨艱難選擇：同意收購要承擔(dān)虧損資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，否決提案又可能看著1億元保證金打水漂。

按照12月5日的公告，中能電氣打算通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開競價(jià)，買下達(dá)馳電氣、達(dá)馳高壓開關(guān)和水發(fā)馳翔三家公司各65%的股權(quán)，外加相應(yīng)債權(quán)。

三個(gè)標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓底價(jià)分別是4.71億元、1.91億元和1.95億元，加起來8.57億元。除了股權(quán)，還得接手轉(zhuǎn)讓方對(duì)三家公司合計(jì)約2.92億元的債權(quán)。

從規(guī)�？�，這筆交易確實(shí)夠大。三家標(biāo)的2024年?duì)I收合計(jì)約11.54億元，相當(dāng)于中能電氣同期營收的100.56%。收購成功的話，公司體量直接翻倍。

問題出在支付流程上，山東產(chǎn)權(quán)交易中心要求競買人繳納1億元保證金。標(biāo)的12月2日掛牌，中能電氣12月5日就決定參與競拍，董事會(huì)已經(jīng)同意在股東大會(huì)審議之前先把保證金交了。

這個(gè)安排引發(fā)了質(zhì)疑，保證金一旦交出去，要是股東大會(huì)投反對(duì)票，這1億元很可能退不回來或被扣一部分。有媒體詢問中能電氣證券事務(wù)代表陳榆，保證金交了沒有，其回復(fù)說“這個(gè)我并不清楚”。

管理層的授權(quán)要求同樣引人關(guān)注，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)其參與競拍，但公告里沒寫價(jià)格上限。這就麻煩了，因?yàn)?.57億元的規(guī)模已經(jīng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司必須發(fā)公告，可要是把最高出價(jià)寫進(jìn)去，競爭對(duì)手就知道底牌了。

交易條件也很苛刻，山東產(chǎn)權(quán)交易中心規(guī)定，想買任何一個(gè)標(biāo)的，必須同時(shí)買下另外兩個(gè)，缺一不可。

中能電氣在公告里也寫了風(fēng)險(xiǎn)提示：采用公開競價(jià)，能不能摘牌成功存在較大不確定性。要是成功摘牌但后續(xù)審批沒通過，就有損失保證金的風(fēng)險(xiǎn)。

三家標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不太好看，山東產(chǎn)權(quán)交易中心披露的信息顯示，2025年1到10月，達(dá)馳電氣虧了3083.15萬元，達(dá)馳高壓開關(guān)虧了1413.75萬元，兩家加起來虧損超過4400萬元。水發(fā)馳翔情況好一些，同期賺了1054.18萬元。

這個(gè)變化來得挺快，2024年，達(dá)馳電氣還盈利4778.35萬元，達(dá)馳高壓開關(guān)也有19.16萬元的利潤。不到一年時(shí)間，兩家核心標(biāo)的就從盈利轉(zhuǎn)為大額虧損。

中能電氣自己的日子也不好過，2024年，公司因新能源行業(yè)政策變化和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，凈虧損7752.64萬元，這是2010年上市以來頭一次年度虧損。今年前三季度歸母凈利潤511.24萬元，算是剛扭虧。三季度末貨幣資金只有6.61億元，就算不考慮溢價(jià)，現(xiàn)有資金也不夠支付交易底價(jià)。

對(duì)剛扭虧的中能電氣來說，接手年虧損數(shù)千萬的資產(chǎn)，2025年甚至2026年的業(yè)績可能又要出問題�？缡〔①彵緛砭陀泄芾砗驼系碾y度，何況標(biāo)的公司還在虧損。要是不能快速扭虧，這筆收購可能成為負(fù)擔(dān)。

中能電氣在公告里說得也挺直白：收購成功后，受市場環(huán)境、整合情況等因素影響，能不能提升標(biāo)的公司業(yè)績存在不確定性，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。陳榆表示，公司正在推進(jìn)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開展盡調(diào)，“但這項(xiàng)工作具體由投資部負(fù)責(zé)，我這邊并不掌握具體的進(jìn)度細(xì)節(jié)”。

從戰(zhàn)略層面看，這次收購有一定道理。中能電氣傳統(tǒng)業(yè)務(wù)集中在中壓領(lǐng)域，向高壓領(lǐng)域延伸是拓展主業(yè)的選擇。三家標(biāo)的各有專長：達(dá)馳電氣做750kV及以下變壓器，水發(fā)馳翔做110kV及以下設(shè)備，達(dá)馳高壓開關(guān)生產(chǎn)126kV、252kV組合電器。這些產(chǎn)品能補(bǔ)上中能電氣在高壓設(shè)備上的空白。

但戰(zhàn)略歸戰(zhàn)略，執(zhí)行是另一回事。這場跨越1500公里的并購，到底是補(bǔ)短板的機(jī)會(huì)，還是會(huì)把公司拖進(jìn)泥潭，12月23日的股東大會(huì)投票結(jié)果會(huì)給出答案。

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