海河公司、藍(lán)天公司、綠地公司均為大海公司股東，分別認(rèn)繳大海公司200萬元、200萬元、100萬元出資，出資期限為2024年8月1日。2024年8月2日，大海公司向三股東發(fā)送《出資繳付通知書》，要求各股東在2024年10月30日之前完成出資實繳義務(wù)。后海河公司、藍(lán)天公司均實繳出資，綠地公司未補(bǔ)繳出資。2025年1月30日，大海公司執(zhí)行董事作出董事決定，取消綠地公司未繳納出資的股權(quán)，將其所持大海公司股權(quán)做轉(zhuǎn)讓或減資處理，在其他股東不同意受讓綠地公司股權(quán)的情況下，按照法律規(guī)定辦理公司注冊資本減資。同日，大海公司向綠地公司發(fā)出失權(quán)通知書。2024年，海河公司向海淀法院提起訴訟，要求綠地公司向大海公司支付出資款100萬元。海淀法院經(jīng)審理，判決駁回海河公司的訴訟請求。

案情簡介

原告海河公司訴稱，海河公司、藍(lán)天公司、綠地公司均為大海公司股東，分別認(rèn)繳200萬元、200萬元、100萬元出資，出資期限為2024年8月1日。海河公司、藍(lán)天公司均已實繳出資，綠地公司至今未實繳出資，且大海公司經(jīng)營不善，股東前期投資均無回報，海河公司利益受損，大海公司向綠地公司發(fā)出的失權(quán)通知無效。故海河公司起訴本案，請求判令綠地公司實繳出資100萬元。

被告綠地公司辯稱，認(rèn)可未履行實繳全部出資的義務(wù)。大海公司已向綠地公司發(fā)出失權(quán)通知，其已喪失股東資格，現(xiàn)無需履行大海公司股東出資義務(wù)。大海公司應(yīng)按照董事決定對綠地公司股權(quán)做轉(zhuǎn)讓或減資處理。

法院審理

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，出資義務(wù)是股東最基本的義務(wù)，是股東的法定義務(wù)?！吨腥A人民共和國公司法》（2023年修訂）第四十九條第一款及第二款、第五十一條規(guī)定、第五十二條規(guī)定，綠地公司認(rèn)繳出資期限已于2024年8月1日到期，經(jīng)大海公司發(fā)出催繳通知，并給予合理寬限期后，綠地公司仍未履行出資義務(wù)，大海公司經(jīng)執(zhí)行董事作出決定，于2025年1月30日向其發(fā)出失權(quán)通知，綠地公司對此無異議，未在法定期限內(nèi)提起訴訟，故依據(jù)法律規(guī)定，其已喪失股權(quán)，此時公司或其他股東已經(jīng)無權(quán)要求失權(quán)股東來履行給付出資的義務(wù)?，F(xiàn)海河公司要求綠地公司向大海公司繳納出資100萬元，沒有事實及法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)前述法律規(guī)定，執(zhí)行董事有向股東催繳出資的職責(zé)，執(zhí)行董事已就股東失權(quán)作出決定，大海公司系基于執(zhí)行董事決定向綠地公司發(fā)出失權(quán)通知，海河公司主張失權(quán)通知無效，沒有法律依據(jù)。法院最終判決駁回海河公司的訴訟請求。

宣判后，海河公司提起上訴，二審法院維持原判。該判決現(xiàn)已生效。

法官說法

2023年修訂的公司法新增了股東失權(quán)制度，該制度旨在督促公司全面履行出資義務(wù)，維護(hù)公司資本充實，從而保障公司及其利益相關(guān)者的合法權(quán)益。董事會作為負(fù)責(zé)公司日常運營管理的組織機(jī)構(gòu)，具有核查股東出資的必要性及可能性，對股東有催繳出資的職責(zé)。股東失權(quán)制度適用于股東未按期繳納公司章程規(guī)定的全部或部分出資的情形，包括貨幣及非貨幣出資，具體可歸納為以下四個方面：一是寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起不得少于60日；二是公司發(fā)出失權(quán)通知前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議；三是喪失的股權(quán)應(yīng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，否則應(yīng)由公司其他股東按出資比例繳納出資；四是股東失權(quán)異議之訴應(yīng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)提起。

關(guān)于股東失權(quán)的法律后果。首先，對失權(quán)股東而言，其自失權(quán)通知發(fā)出之日喪失未繳納出資對應(yīng)的股權(quán)，及該部分股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、盈余分配請求權(quán)等股東權(quán)利；其對已繳納出資部分的股權(quán)仍享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。其次，對外部債權(quán)人而言，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司減資工商變更登記完成前，失權(quán)股東作為登記在冊的股東，對外仍具有公示公信效力，債權(quán)人基于對公司登記的信任，主張失權(quán)股東在出資不實范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，該失權(quán)股東不能僅以其喪失股權(quán)為由免責(zé)。再次，對公司而言，公司應(yīng)依法及時轉(zhuǎn)讓喪失的股權(quán)，有限責(zé)任公司其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價低于股權(quán)對應(yīng)的股本，公司應(yīng)依法辦理減資；若該股權(quán)未能轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)當(dāng)及時減少注冊資本并注銷該股權(quán)，減資程序應(yīng)合法、正規(guī)，且該減資不受新公司法第二百二十四條第三款規(guī)定的等比例減資原則的限制。最后，對公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)而言，董事會應(yīng)及時履行催繳義務(wù)，若因未及時履行催繳義務(wù)給公司造成損失，負(fù)有責(zé)任的董事則因違反對公司的勤勉義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；在股東出資不實且經(jīng)催繳仍不出資的情況下，董事會應(yīng)基于公司利益最大化審慎決定是否令股東失權(quán)，若因董事會決策失誤且給公司造成損失，亦可能面臨承擔(dān)賠償責(zé)任的風(fēng)險。

（文中均系化名）