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12月23日晚間，“植物提取第一股”萊茵生物（002166.SZ）在停牌十個交易日后，拋出了一份重組預(yù)案。

公司公告顯示，原控股股東秦本軍擬通過轉(zhuǎn)讓8.09%股份，并放棄25.5%表決權(quán)的方式讓出控制權(quán)，引入新主廣州德福營養(yǎng)，侯明與LI ZHENFU夫婦晉升共同實控人。此次轉(zhuǎn)讓價定為10.76元/股，含稅轉(zhuǎn)讓價款合計6.456億元，較停牌前收盤價溢價超20%。

與此同時，萊茵生物推進(jìn)資產(chǎn)收購，擬發(fā)行股份收購北京金康普80%股權(quán)，并募集配套資金用于購買其15.5%自然人股東股權(quán)、支付相關(guān)費用及補(bǔ)充流動資金，借此將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至營養(yǎng)強(qiáng)化劑復(fù)配領(lǐng)域，形成從上游原料到下游配方解決方案的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。

公司股票今日復(fù)牌后，開盤即“一字”漲停，報9.57元/股，創(chuàng)年內(nèi)新高，市值達(dá)70.97億元。

在此之前，秦本軍股權(quán)質(zhì)押比例持續(xù)高企，萊茵生物自身經(jīng)營亦步履維艱。德福系資本通過“兩步走”的捆綁操作獲得實控權(quán)，迅速將自身控制的實業(yè)資產(chǎn)注入，完成了一次閉環(huán)運作，也為這場資本故事留下了待解的懸念。

舊主交權(quán)“體面退場”

6.456億元（含稅）的股份轉(zhuǎn)讓價款，10.76元/股的轉(zhuǎn)讓價格，較12月9日8.7元/股的停牌收盤價溢價23.68%——秦本軍的退場，以一場溢價交易畫上階段性句號。

“體面”交權(quán)的背后，是其自身資金壓力與上市公司經(jīng)營困境的雙重倒逼。

對秦本軍而言，退場或許早已埋下伏筆。2024年12月4日，他因操縱證券市場被證監(jiān)會罰沒276.37萬元，并處5年市場禁入，隨后辭去公司董事長與總經(jīng)理職務(wù)；僅時隔27天，廣西證監(jiān)局又因秦本軍違規(guī)占用上市公司資金60萬元、募集資金使用披露不準(zhǔn)確等四項違規(guī)，對公司采取責(zé)令整改措施，并對其進(jìn)行監(jiān)管談話，合規(guī)風(fēng)險與個人職業(yè)限制疊加，使其持續(xù)掌控公司的可行性大幅降低。

資金壓力成為壓垮駱駝的最后一根稻草。近年來，秦本軍的股權(quán)質(zhì)押比例持續(xù)高企，截至最新披露，其累計質(zhì)押股份約1.767億股，質(zhì)押比例高達(dá)65.13%，占公司總股本的23.83%，按停牌前收盤價計算，質(zhì)押股份市值約15.2億元。到2026年4月左右，秦本軍約1.61億股質(zhì)押股份將集中到期，占其全部質(zhì)押股份的91%，集中兌付壓力凸顯。

此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，秦本軍自愿放棄標(biāo)的股份的表決權(quán)，僅保留所持上市公司3%股份的表決權(quán)，以讓渡控制權(quán)換取溢價套現(xiàn)離場。

萊茵生物自身經(jīng)營已步履維艱，公司業(yè)績陷入波動困境。2021年至2024年，歸母凈利潤分別實現(xiàn)1.18億元、1.79億元、0.83億元、1.63元，同比增速分別為37.74%、50.92%、-53.84%、97.56%，盈利穩(wěn)定性堪憂。

2025年前三季度更是陷入“增收不增利”的尷尬，營收12.72億元同比增長8.73%，歸母凈利潤卻同比下滑30.73%至7039.53萬元。資金鏈更顯緊繃，截至9月末，公司賬面貨幣資金僅2.55億元，卻背負(fù)8.07億元短期計息負(fù)債。

為緩解流動性壓力，萊茵生物近期頻頻“節(jié)流”。今年8月籌劃融資租賃售后回租業(yè)務(wù)，以固定資產(chǎn)換取流動資金；同時縮減2022年定增的部分募投項目規(guī)模，騰出3.15億元資金永久補(bǔ)充流動資金，占當(dāng)時總募資金額的三成左右。

雪上加霜的是，8月21日，公司發(fā)生一般容器爆炸事故，被處以60萬元行政處罰，涉事車間需更新重建至2026年初，雖未對生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，但也進(jìn)一步暴露了公司在運營管理上的潛在風(fēng)險。

德福系的資本棋局

就在原實控人承壓離場的同時，德福系資本通過“兩步走”的捆綁操作，完成了一次閉環(huán)運作。

第一步是易主，通過秦本軍“轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的組合拳，廣州德福營養(yǎng)僅以8.09%的持股比例，便拿到了上市公司的控制權(quán)，成本與效率顯著。

第二步是資產(chǎn)注入。在入主的同時，萊茵生物宣布發(fā)行股份收購北京金康普80%股權(quán)，發(fā)行價格暫定為6.81元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%。

標(biāo)的正是德福系旗下資產(chǎn)，其控股股東為德福金康普，與廣州德福營養(yǎng)受同一實際控制人侯明、LI ZHENFU夫婦控制。配套資金將用于收購剩余15.5%股權(quán)、支付相關(guān)費用及補(bǔ)充流動資金。

從標(biāo)的資質(zhì)來看，北京金康普具備一定盈利能力：2024年實現(xiàn)營業(yè)收入4.32億元、凈利潤7026.58萬元；2025年前三季度營收3.38億元、凈利潤4032.59萬元，截至2025年9月末總資產(chǎn)5.93億元、所有者權(quán)益5.35億元，資產(chǎn)負(fù)債率9.81%，財務(wù)狀況相對穩(wěn)健。

值得一提的是，德福系是資本市場的“老手”。此次設(shè)立的廣州德福營養(yǎng)成立于12月2日，距公告僅21天，尚未開展實際經(jīng)營活動，似是為本次交易量身定制的主體。

德福資本官網(wǎng)顯示，公司由諾華醫(yī)藥的中國區(qū)前總裁李振福在2010年創(chuàng)立，專注醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資15年，管理著近240億元資產(chǎn)，投了99家企業(yè)，覆蓋制藥、器械、服務(wù)、IVD、CXO等全醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)鏈條。

德福資本曾操盤賽生藥業(yè)在納斯達(dá)克以及港交所的私有化退市，中間還主導(dǎo)其完成赴港交IPO，彼時發(fā)行價市值約127億港元。另一代表作是“藥王”百利天恒，2023年1月其在科創(chuàng)板上市時，德福旗下基金位列第三大股東，持股3.76%；2024年7月百利天恒啟動H股上市，德福隨即陸續(xù)減持，至2025年三季報已退出前十大股東。11月，百利天恒公告延遲港股發(fā)售。

清倉百利天恒后，德福系顯然還需新的運作平臺，此次資本版圖擴(kuò)張意圖明顯。

萊茵生物的新變量

萊茵生物復(fù)牌后的一字漲停，不僅是資本運作的催化。

就在萊茵生物公告前一日（12月22日），商務(wù)部發(fā)布初裁公告，裁定原產(chǎn)于歐盟的進(jìn)口相關(guān)乳制品，包括鮮乳酪及凝乳、加工乳酪、稀奶油等存在補(bǔ)貼。中方?jīng)Q定自23日起對相關(guān)產(chǎn)品收取臨時反補(bǔ)貼稅保證金，比率最高為42.7%。

調(diào)查期內(nèi)，中國國內(nèi)產(chǎn)業(yè)受進(jìn)口歐盟補(bǔ)貼產(chǎn)品影響，庫存不斷增加，利潤由盈利轉(zhuǎn)為虧損，生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難。商務(wù)部貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查局負(fù)責(zé)人指出，2025年以來，中方未對歐方發(fā)起任何新的貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查，僅對白蘭地、共聚聚甲醛、豬肉三起反傾銷案件作出終裁。但同期，歐盟已對華18起貿(mào)易救濟(jì)案件初裁征稅，對18起案件終裁征稅，并發(fā)起15起貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查。

這一政策或直接利好國內(nèi)乳制品產(chǎn)業(yè)。北京金康普從事食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑的配方制定、生產(chǎn)、檢測、銷售、技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)服務(wù)，其產(chǎn)品食品營養(yǎng)強(qiáng)化劑廣泛應(yīng)用于乳制品、功能飲料、輔食、特醫(yī)食品、保健食品等領(lǐng)域。

從業(yè)務(wù)邏輯看，萊茵生物主營植物提取物，為食品飲料行業(yè)提供上游原料；北京金康普專注營養(yǎng)強(qiáng)化劑復(fù)配，更靠近終端品牌。此次收購可助力上市公司拓寬在原乳制品領(lǐng)域的產(chǎn)品覆蓋邊界，促進(jìn)核心客戶深度合作；同時，標(biāo)的公司依托上市公司的全球銷售網(wǎng)絡(luò)及海外本地化布局，可加速復(fù)配業(yè)務(wù)的國際化拓展步伐。

此外，萊茵生物自身的工業(yè)大麻業(yè)務(wù)也迎來行業(yè)拐點。12月18日，美國總統(tǒng)特朗普正式簽署行政令，拉開美國聯(lián)邦大麻管制體系的世紀(jì)性改革序幕，將大麻從一級管制物質(zhì)（與海洛因、LSD同級）下調(diào)至三級（與氯胺酮同級），并計劃2026年啟動聯(lián)邦醫(yī)療保險大麻二酚（CBD）報銷試點，專為老年醫(yī)保受益人提供醫(yī)療用途CBD治療支持。

這標(biāo)志著美國聯(lián)邦政府正式認(rèn)可大麻的醫(yī)療價值，此前因管制等級限制的臨床研究將全面提速。CBD作為非精神活性成分，其在鎮(zhèn)痛、抗炎、改善神經(jīng)癥狀等方面的應(yīng)用潛力將進(jìn)一步釋放。

12月17日，萊茵生物在投資者互動平臺表示，公司美國印州工廠于今年已升級改造為綜合提取工廠，但仍具備CBD的提取能力。

截至目前，F(xiàn)DA仍未批準(zhǔn)CBD作為合法的食品或膳食補(bǔ)充劑成分，萊茵生物將產(chǎn)品定位于原料和中間產(chǎn)品，通過B2B供應(yīng)鏈銷售給其他企業(yè)，避開了直面終端消費監(jiān)管紅線。至此，新故事的兌現(xiàn)仍需時間，而萊茵生物的“德福時代”已拉開序幕。（文丨公司觀察，作者丨曹倩，編輯丨曹晟源）