廣東民企拓洋公司北上遼寧，計劃以3800萬元收購阜新市正某公司旗下標的公司100%股權。過程中，正某公司多次以“蓋公章”、“辦手續(xù)”為由要求加錢。期間，正某公司還以注銷標的公司、撤回蓋公章的出函要挾，迫使拓洋公司提前付款并簽下系列不公平協(xié)議。

2023年3月至9 月，拓洋公司三次向廣東住建廳申請資質(zhì)分離均被拒，原因包括標的公司資金未實繳、控股存疑、業(yè)績材料造假等問題。股權交易失敗后，正某公司拒絕返還拓洋公司此前支付的2470萬元款項。

此后，拓洋公司將正某公司訴至法院，一審法院判決正某公司返還840萬元及利息，二審則判決正某公司分文不退。

耐人尋味的是，二審承辦法官甚至在判后答疑時稱，二審時合議庭有考慮返還一部分款項給到拓洋公司，但在審委會環(huán)節(jié)被否。

還有，該案值得注意的細節(jié)是，一審判決返還部分款項和二審判決分文不退的依據(jù)，兩級法院法官在判決書中均未做出充分、合理及必要的釋明。二審法官甚至表示，判決分文不退的2470萬元，既不是收購失敗的損失賠償，也不是違約金。

拓洋公司表示，輸了官司輸了錢，連輸在哪里都不明不白……

01.

收購過程被設計“陷阱”

本案中，雙方簽訂于2022年5月12日的第一份《股權收購協(xié)議書》屬平等條件下的正常合同約定。該協(xié)議約定：收購標的交易價3800萬元，定金760萬元；正某公司需將資質(zhì)分離至標的公司，并配合提交審批材料。若因政策調(diào)整致資質(zhì)無法分立或未取得遷出函時，合同解除，正某公司全額無息退定金；若資質(zhì)未遷出且無法遷回，正某公司沒收定金并追責。

但此后發(fā)生的事情，讓拓洋公司落入了正某公司精心設計的“陷阱”。

2022年7月，拓洋公司提交由正某公司提供的材料至阜新市建設局請求出函被拒。后正某公司要求額外付30萬元“勞務費”，否則終止交易，拓洋公司無奈支付并簽訂《股權收購補充協(xié)議二》，之后建設局很快出函，拓洋公司懷疑正某公司行賄。

2022年8月，拓洋公司向遼寧省住建廳提交資質(zhì)分立資料未獲出函，正某公司提出加80萬元可辦妥。無奈之下，拓洋公司與正某公司簽訂《股權收購補充協(xié)議三》后，又于2023年1月簽訂《股權收購補充協(xié)議四》。此后，拓洋公司取得分立函并付給正某公司80萬元。

此后，圍繞出函與正某公司配合提交資料的環(huán)節(jié)上，正某公司步步緊逼。

根據(jù)拓洋公司負責人與正某公司控股股東鄭某的微信聊天記錄顯示，在正某公司提供的資料不符合要求的情況下進行補充提供資料時，正某公司以注銷標的公司、必須提前支付剩余轉(zhuǎn)讓款才提供材料為要挾，要求拓洋公司在不得修改協(xié)議內(nèi)容的情況下，簽訂了本案中的五、六、七三份補充協(xié)議。

上述協(xié)議，是正某公司利用拓洋公司申請將收購標的公司資質(zhì)遷出的前置程序中，以沒收定金、不予退還進度款及注銷子公司等為要挾，一步一步否定掉初始協(xié)議內(nèi)容，而后利用優(yōu)勢地位和拓洋公司已經(jīng)支付上千萬元的定金、提前支付的收購款項等顧慮，一步步套牢拓洋公司，使其陷入進退兩難，不得不簽下系列不合理、不平等的協(xié)議。

2023年3月至9月，拓洋公司依托正某公司提供的材料三次向廣東省住建廳申請資質(zhì)分離，但均因標的公司存在資金未實繳、控股存疑、人員未轉(zhuǎn)移、無在建工程說明、轉(zhuǎn)出方無資質(zhì)轉(zhuǎn)移資格、無對應業(yè)績等問題而被拒。

至此，拓洋公司收購正某公司帶有資質(zhì)的子公司目的落空，子公司也被正某公司注銷，而拓洋公司支付的2470萬元，則被正某公司的實際控制人鄭某占有。

02.

糊涂僧判了糊涂案

2024年5月，拓洋公司起訴正某公司要求返還收購款2470萬元及資金占用費。一審阜新市新邱區(qū)法院，判正某公司返還840萬元及利息，雙方均上訴。

2025年3月，案件在阜新市中院二審。二審法院未認可拓洋公司提交的正某公司違約證據(jù)，反而支持顯失公平的協(xié)議，判拓洋公司承擔全部訴訟費，2470萬元分文不退。

梳理判決書及在案證據(jù)發(fā)現(xiàn)，二審法院作出的判決有兩個問題沒有正視。

一是，拓洋公司與正某公司后續(xù)簽訂的多個補充協(xié)議不是基于平等自愿的基礎，而是在正某公司利用優(yōu)勢地位、帶有“脅迫”性質(zhì)的情形下簽訂。

雙方簽訂的補充協(xié)議五、六、七，其前提是正興公司提交資料不合格，拓洋公司要求其補充提交資料，而正興公司以注銷標的公司為要挾，在剝奪了拓洋公司修改權的情況下，脅迫拓洋公司提前支付部分剩余款項，簽訂補充協(xié)議，而非拓洋公司為延期而簽訂補充協(xié)議。

二是，本案中，拓洋公司事實上并沒有違約。

如前所述，拓洋公司僅用正某公司蓋好章的資料提交到住建部門辦理資質(zhì)遷出及遷入手續(xù)。

在此過程中，所涉及到的資料，包括工程項目資料、正某公司的財務報表等，均在雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前已經(jīng)客觀存在，資料也是正某公司提供，住建部門批與不批，拓洋公司的工作性質(zhì)決定其沒有任何過錯可言。而事實上，在廣東省住建廳關于“收購目標公司建筑資質(zhì)分立不予許可”的行政文書中，原因歸屬于正某公司提供的原始資料有問題，不符合要求，與拓洋公司沒有任何關系，故其沒有過錯，就不存在違約行為。

然而，二審判決無視這些客觀證據(jù)所反映的事實，斷章取義作出違背事實和法律的判決，自然無法令人信服。

03.

蓋個公章收了2470萬，判后答疑令人更生疑

拓洋公司的負責的人表示，本案中，正某公司僅蓋了幾個章，提供了不符合要求的文件，在導致股權收購交易失敗的前提下，就收取了我方2470萬元的巨額資金，道理何在？需要說明的是，正某公司蓋章提供資料后，我們拿著他們提供的資料是幫助他們?nèi)マk理資質(zhì)分立手續(xù)，等于是我們幫正某公司干活，結(jié)果因為正某公司提供的資料有問題導致資質(zhì)分立失敗，更離譜的是，二審法院還以我方違約，賠償對方違約金和其他未能釋明的形式予以支持，法理又何在？

《民法典》第五百八十四條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失”；第五百八十五條第二款規(guī)定：“約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少?！?/p>

拓洋公司據(jù)此法律依據(jù)認為，本案中即使拓洋公司存在違約金，二審法院將2360萬元作為違約金予以沒收，是顯失公正的，偏袒了正某公司。

事實上，本案中因雙方簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓合同》無法繼續(xù)履行，拓洋公司根據(jù)《民法典》相關規(guī)定，起訴時要求解除雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同，并要求正某公司返還已支付的款項2360萬元。至此，若因拓洋公司提出解除股權轉(zhuǎn)讓合同而導致正某公司有產(chǎn)生損失，正某公司則有權請求拓洋公司賠償損失。

但與此同時，正某公司在請求賠償損失時，應舉證具體損失的金額是多少，比如提供資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表予以證明。而本案中，正某公司沒有提供任何證據(jù)證明其損失。

然而，在本案二審中，法院在沒有要求正某公司舉證其損失的前提下，沒有根據(jù)公平原則酌情判決拓洋公司賠償正某公司損失，而是判決2360萬元的款項全部不予返還。對此，拓洋公司認為，二審法院沒有依據(jù)《民事訴訟法》相關規(guī)定，保障和便利拓洋公司的訴訟權利，而偏袒了另一方。

在令人意想不到的二審判決作出后，拓洋公司及其律師都覺得這一判決結(jié)果讓人難以置信。為此，就該案的種種疑點，拓洋公司申請法院作判后答疑。

2025年5月16日，二審阜新中院承辦法官馮某某，在該院約見了拓洋公司的代理律師及其負責人，就案件的審理、判決思路作了面對面的“判后答疑”。

答疑過程中，拓洋公司表示在支付了2360萬元給正某公司后，正某公司的資質(zhì)和股權均未得到，但公司支付的2360萬元卻被法院判決全部沒收了。為此，拓洋公司代理人問馮某某法官，正某公司無需返還的2360萬元是損失費用還是違約金？

馮某某法官表示，這2360萬元既不是正興公司的損失金額又不是違約金。

拓洋公司的代理人繼續(xù)問馮某某法官，那被沒收的這2360萬元是不是正某公司蓋章給拓洋公司，拓洋公司再將資料遞交給建設部門辦理資質(zhì)分立及正某公司同意拓洋公司延遲時間，拓洋公司需要支付給正某公司相應的對價2360萬元？對于代理人的該問題，馮某某法官沒有正面回復。

此次判后答疑中，主辦法官馮某某表示，合議庭曾表決返還一部分款項給拓洋公司，但案件移送到審判委員會討論時，合議庭的觀點被審判委員會否定了。該法官甚至在判后答疑中一度安慰拓洋公司的負責人，“這個案子很有可能給你再審，這個案子，你就再審去吧”。據(jù)此，拓洋公司綜合分析認為，該案在審理過程中疑似人為干預司法審判。

拓洋公司表示，一個總標的3800萬元的收購案，在拓洋公司向?qū)Ψ街Ц?360萬元之后，什么都沒有拿到，收購目標公司也在訴訟后被正某公司注銷，而正某公司僅提供了一些蓋有該公司公章的、不符合要求的資料，就通過法院判決拿走了我公司全部的2360萬元，更離譜的是，法官對此2360萬元的性質(zhì)認定，連法官自己也說不清，這樣的判決，公平、合理以及它的正義性如何體現(xiàn)？

對于該案，拓洋公司已于 2025年8月向遼寧高院提交再審申請，目前該院已受理案件，正在審查當中。